Anonim şirket türleri: halka açık ve halka açık olmayan. Halka açık ve halka açık olmayan şirketler: kavramlar ve özellikler

Dahili
30.09.2019

Medeni Kanunun 4. Bölümünün 2. Fıkrasında şunlar yer almaktadır: Genel kurallar iş ortaklıkları ve topluluklar hakkında. Genel kurallar 66-68. maddelerde yer almakta olup, bu maddeler 09/01/14 tarihinden itibaren değiştirilmiştir. Madde 66 hukuki tanımı belirlemektedir ekonomik şirket– kayıtlı sermayesi hisselere bölünmüş kurumsal bir ticari kuruluştur; kurucuların katkılarıyla yaratılan mülk, mülkiyet hakkı gereği kendisine aittir.

Bir ticari şirketin özellikleri:

  • 1. Üyeliğin mevcudiyeti.
  • 2. Kullanılabilirlik kayıtlı sermaye belirli sayıda hisse veya hisseye bölünmüştür.
  • 3. Mülkiyet, mülkiyet hakkı gereği şirkete aittir.
  • 4. Şirket katılımcıları arasında şirketle ilgili olarak kurumsal hakların bulunması.
  • 5. Yönetim genel kurul oluşturularak yapılır, kararlar oylama ile alınır.
  • 6. Bir ticari şirketin genel hukuki kapasitesi.

Madde 66.3 – halka açık ve halka açık olmayan şirketler.

Rusya hukukunda halka açık ve halka açık olmayan şirketlere yönelik yeni bir sınıflandırma getiriliyor. Sınıflandırmanın anlamı: Hisseleri halka açık olmayan anonim şirketleri, anonim şirketler mevzuatının aşırı düzenlemelerinden korumak.

Bir ticari şirketi halka açık olarak sınıflandırma kriterleri:

  • 1. Şirketin tanıtımına dair bir göstergenin şirket adında bulunması.
  • 2. Şirketin hisselerinin borsada halka arz edilmesi; Hisse senedine dönüştürülebilir menkul kıymetlerin halka arzı.

Belirlenen kriterler, 01.09.14 tarihinden önce kurulmuş olan ve tanıtım kriterlerini karşılayan JSC'lere uygulanmaya tabidir. Kanun, yalnızca anonim şirketlerin halka açık olabileceğini, halka açık olmayan şirketlerin ise limited şirketleri ve anonim şirketleri kapsayabileceğini öngördü. Halka açık ve halka açık olmayan şirketlerdeki yasal düzenlemelerin niteliği önemli ölçüde farklılık göstermelidir.

Halka açık şirketler, açık abonelik yoluyla hisselerini borsaya koyarlar, herhangi bir üçüncü kişiyi şirkete katılmaya çekme olanağına sahiptirler ve bu nedenle eylemleri belirsiz sayıda kişinin hak ve çıkarlarını ihlal edebilir. Bu tür ihlallerin önlenmesi için halka açık şirketlerde kurumsal ilişkilerin düzenlenmesine ilişkin kuralların daha sıkı hale getirilmesi gerekmektedir.

Kamuya açık olmayan toplumlar, yakın veya önceden belirlenmiş insan çevrelerini katılmaya çeker. Medeni Kanun'un yeni baskısı, halka açık olmayan şirketlerin genel kuralları değiştirmesine olanak tanıyor. kanunla kurulmuşözel mevzuat, bu tür değişiklikler kurucu belgede - tüzükte yapılır. Medeni Kanunun öngördüğü kurallar dışında kurallar oluşturma kararı, şirketteki tüm katılımcılar tarafından oybirliğiyle alınmalıdır. Medeni Kanun sadece tasarruf kapsamını tanımlamaktadır.

Medeni Kanun, halka açık olmayan şirketlere, katılımcıların genel kurulunun yetkisini değiştirme fırsatı sağlar - daraltılabilir, yani. Genel kurul tarafından yasal olarak değerlendirilen konulardan bazıları, ortak bir yönetim organının (yönetim kurulu) yönetimine devredilebilir veya genişletilebilir, yani genel kurul tarafından görüşülmeyen konular, genel kurul tarafından değerlendirmeye alınabilir. genel kurul toplantısı. Medeni Kanun, değerlendirilmek üzere başka bir organa havale edilemeyecek bir dizi konuyu belirlemiştir. Sorular Genel toplantı her zaman karar verir:

  • 1. Tüzükteki değişiklikler.
  • 2. Yeniden yapılanma ve tasfiye.
  • 3. Yönetim organlarının oluşumu (mesleki ve yürütme)
  • 4. Yetkili hisse kategorisinin nominal değerinin belirlenmesi ve hisselerin sağladığı hakların belirlenmesi.
  • 5. Kayıtlı sermayede, katılımcıların paylarıyla orantısız veya üçüncü şahısların zararına artış yapılması.
  • 6. Kurucu olmayan iç belgelerin onaylanması.

Genel kurul toplantısının görüşülmesine ilişkin konular listesinde, 66.3 maddesinde kar ve zararın dağıtımına ilişkin hususlar yer almamaktadır. Literatürde kar ve zararın dağıtımı konusunun başka bir organa devredilmesi ihtimaline ilişkin net bir görüş bulunmamaktadır. Medeni Kanun, bir ticari şirketteki katılımcıların toplantısının münhasır yetkisini belirleyen Madde 67.1, fıkra 2'yi içermektedir: bir katılımcının şirketten çıkarılması, kar ve zararların dağıtımı. Öğretim görevlisi burada 66.3 ve 67.1 normları arasında bir çelişki olduğunun söylenmesi gerektiğine inanıyor.

Medeni Kanun, böyle bir organın tüm işlevlerinin bir meslektaş yönetim organına devredilmesi koşuluyla, bir meslek birliği organı oluşturulmasının reddedilmesine izin vermektedir. Halka açık olmayan bir şirkette denetim komisyonunun organ dışında tutulması mümkündür. Medeni Kanun, katılımcılar ve hissedarlardan oluşan genel kurul toplantılarının hazırlanması, toplanması ve yapılması için farklı bir prosedür oluşturulmasına izin vermektedir.



Dikkat! Her elektronik ders notu yazarının fikri mülkiyetindedir ve web sitesinde yalnızca bilgilendirme amaçlı olarak yayınlanır.

Halka açık olmayan bir anonim şirketi halka açık bir şirketten ve diğer ticari organizasyon biçimlerinden ayıran nedir? Herhangi bir anonim şirketin amacı, şirketin sorunlarını ortaklaşa çözmek, piyasada rekabet etmek ve kârı artırmak için sermayeyi bir araya getirmektir. “Halka açık olmayan anonim şirket” teriminin ne anlama geldiğini, temel özelliklerini ve bir formdan diğerine dönüştürülmesinin mümkün olup olmadığını size anlatıyoruz.

Halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler nelerdir?

Anonim şirket, şirketin kayıtlı sermayesinin hisselere bölündüğü bir tür ticari organizasyondur. Sınırsız sayıda katılımcısı (LLC'nin yalnızca 50'ye kadar katılımcısı vardır), daha uzun bir kayıt süresi ve katılımcılarla ilgili bilgilerin üçüncü taraflara gizliliği nedeniyle limited şirketten farklıdır. Kurucular hakkında bilgi tüzel kişilik herkesin kullanımına açıktır. Tek yapmanız gereken Federal Vergi Servisi web sitesine gitmek ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı almak. AO ile bu imkansızdır.

Var İki tür anonim şirket vardır: halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler. 2014 yılına kadar Rusya'da açık ve kapalı olarak ikiye ayrıldılar. OAO ve ZAO kısaltmaları herkes tarafından iyi biliniyor ancak artık geçmişte kaldı. Bunların yerini halka açık ve halka açık olmayan formlar aldı. Ancak şunu unutmayın açık toplum kamusal olana tam olarak karşılık gelmediği gibi, kapalı olan da kamusal olmayana tam olarak karşılık gelmemektedir. İsimle birlikte çalışma koşulları da değişti. Daha fazla ayrıntıyı 208-FZ sayılı Federal Kanun'da bulabilirsiniz.

Halka açık anonim şirketlerde katılımcılar, hisselerini üçüncü kişilere devredebilir, yani serbestçe satabilirler. Halka açık olmayan menkul kıymetlerde, tüm menkul kıymetler başlangıçta tüm katılımcılar arasında dağıtılır ve üçüncü kişilere satış ancak tüm hissedarların oylaması sonrasında mümkündür. PJSC'lerin daha şeffaf olduğu ve yatırımcı çekmenin daha kolay olduğu düşünülmektedir.

NAW'nin bileşimi kayıt sırasında belirlenir ve zaman içinde neredeyse hiç değişmeden kalır.

Organizasyonel ve yasal form

Halka açık ve halka açık olmayan ticari şirketler, aynı iş yapma biçimidir. bireysel girişimcilik veya tüzel kişilik. JSC'ler orta ve orta ölçekli alanda faaliyet göstermektedir. büyük iş hisse ihracının kâr açısından haklı olduğu durumlarda.

Herhangi birinin hedefi anonim şirketşekli ne olursa olsun, ortak iş yapmak, pazarda rekabet etmek ve karları artırmak için sermayenin bir havuzda toplanmasıdır. Tüzel kişiliğin kurucuları, şirketlerinin mali yükümlülüklerinden kayıtlı sermaye paylarıyla sorumludurlar ve en sorunlu durumlarda ikincil sorumluluk üstlenirler: mülkün bir kısmını kaybetme riskiyle karşı karşıya kalırlar. Hissedarlar yalnızca hisselere sahiptirler ve yalnızca hisselerin değerini riske atarlar.

Bir JSC'nin vicdansız katılımcıları üyeliğinden çıkarma hakkı yoktur. Ayrıca mevcut değeri oranında pay ödeyerek şirketten ayrılamazlar. Hisselerini satabilirler ama bu tamamen farklı bir prosedür. Ayrıca halka açık olmayan anonim şirketlerde satış konusunda diğer hissedarlarla anlaşmaya varılması gerekecektir.

Kayıt, daha doğrusu hisse ihracı, tüzel kişilik için 5 gün iken yaklaşık 1 ay sürmektedir. Halka açık olmayan bir şirketin kayıtlı sermayesi yalnızca 10 bin ruble olabilir (LLC gibi), ancak bir PJSC için bu en az 100 bin ruble olabilir.

PAO ve NAO arasındaki farklar

Bu bölümde halka açık ve halka açık olmayan şirketlere ilişkin, aralarındaki farkı hızlı bir şekilde anlamanıza yardımcı olacak bir kısa bilgi bulunmaktadır. Bir PJSC ile halka açık olmayan bir anonim şirket (veya halka açık olmayan bir anonim şirket) arasındaki temel fark, katılımcıların bileşimi ve aralarındaki hisse dağıtım prosedürüdür. Halka açık bir anonim şirketin hisseleri serbestçe satılır ve herhangi bir kişi ("üçüncü taraf" olarak adlandırılan) bunları herhangi bir zamanda piyasa fiyatından satın alma hakkına sahiptir. Aynı zamanda her pay sahibi, derneğin diğer üyelerinden izin almaksızın paylarını dilediği zaman satma hakkına sahiptir.

PJSC ve NPJSC için maksimum katılımcı sayısı kanunla sınırlı değildir, minimum aynı - 1 kişidir.

Halka açık bir şirket kendisi hakkında daha fazla bilgi yayınlar: kendisini yatırımcılara açık ve şeffaf olarak konumlandırır. Bu, kayıtlı sermayesindeki çoklu artışla ilişkilidir - Nenets Özerk Okrugu için 10 bine karşılık 100 bin rubleye kadar. Aynı zamanda anonim şirketin kurucuları, tescilden önce kayıtlı sermayeye para aktarmama hakkına sahiptir. Bir PJSC'nin bir yönetim kurulu veya denetim kurulu olması gerekir; halka açık olmayan bir JSC onlar olmadan da faaliyet gösterebilir (50'ye kadar hissedar).

Halka açık olmayan anonim şirket türleri

Halka açık olmayan iş topluluklarının temel özelliklerini ele alalım. Bunları türlere ayırmak alışılagelmiş bir şey değil ancak teorik olarak katılımcı sayısına, hisse sayısına ve kapanma düzeyine göre sınıflandırılabilir. Bu iş organizasyonu biçimini ayıran şey nedir?

PJSC ve NPJSC'nin karşılaştırmalı tablosu

NAE'nin özellikleri

NPAO, Rus mevzuatının izin verdiği iş yapma biçimlerinden biri olan, halka açık olmayan bir hissedarlar şirketidir. İşinin kapalı niteliği, mevcut hissedarlar içindeki hisselerin dağıtımı ve hisselerin üçüncü şahıslara satılması veya devredilebilmesi genel kurul tarafından sıkı bir şekilde düzenlenmektedir. Hissedar sayısı sınırlı değildir.

10 bin ruble kayıtlı sermaye açmak yeterli. Diğer ticari kuruluşlar gibi NPAO'nun da temel amacı kar elde etmektir. Ancak halka açık olanlardan farklı olarak, halka açık olmayan bir derneğin üyeleri kendilerine yeni hissedarları ve yatırımcıları çekme görevini üstlenmezler.

Daha az raporlama sağlıyorlar ve faaliyetleri daha az şeffaf. Örneğin, NPA'ların yıllık mali tablo yayınlamaları gerekmemektedir çünkü bu belgeler öncelikle yatırımcıların ilgisini çekmektedir. Halka açık olmayan anonim şirketler için yasaklı bir çalışma sektörü yoktur, yani ülkede izin verilen her türlü ticari faaliyette bulunma hakkına sahiptirler.

Kontrol Özellikleri

NPAO, aşağıdaki durumlarda yönetim kurulu ve denetim komisyonu olmadan çalışma hakkına sahiptir: toplam sayısı katılımcı sayısı 50 kişiyi geçemez. Organizasyon, hissedarların genel kurul toplantıları tarafından yönetilir. Toplantı kararları noterler tarafından onaylanır. Gerektiğinde sayım komisyonu kurulur. Ancak NPAO üyeleri bir yönetim kuruluna veya atanmış bir lidere ihtiyaç duyduklarını düşünürlerse, bunu ve katılımcı sayısını oluşturmaları yeterlidir.

NPJSC hissedarları toplantılarının ana içeriği, derneğin menkul kıymetlerinin değerinin belirlenmesi, ilave ihracının veya miktar azaltımının planlanmasıdır.

Kurucu belgeler

Başlangıçta JSC, limited şirket olarak kayıtlıdır. Daha sonra kurucular yeni bir toplantı yaparak derneğin adını “anonim şirket” olarak değiştirirler. Bunun için devlet vergisi ödemeye gerek yok. NPAO halka açık bir dernek olmadığından, ismin referanslara veya tanıtım ipuçlarına ihtiyacı yoktur. Artık yeni tüzüğün onaylanması gerekiyor (daha fazla ayrıntı için “Şirket Tüzüğü” bölümüne bakın).

Yeniden adlandırdıktan sonra aşağıdakiler de değişecektir:

  • fok;
  • Banka detayları.

Katılımcılar ve kurucular

Bir NPJSC'ye katılma hakkı sınırlıdır: Hisseler, asıl kuruculara, onların mirasçılarına ve nadir durumlarda, dernekte bulunma hakkını kazanmış "üçüncü taraflara" aittir. Hisse payına göre katılımcılar adi ve imtiyazlı olarak ikiye ayrılabilir.

Halka açık olmayan bir anonim şirketteki katılımcıların yükümlülükleri, hakları ve ayrıcalıkları tüzük ile belirlenir. Tipik olarak, NPAO üyeleri ilk reddetme ayrıcalığına sahiptir: mevcut sahiplerden biri menkul kıymetlerini satmaya karar verirse, bunları önce diğer hissedarlara ve daha sonra üçüncü şahıslara (tüzük buna izin veriyorsa) teklif etmelidir.

NPAO'nun faaliyetleri kamuya açık değildir; mali tablo yayınlama zorunluluğu yoktur

Kayıtlı sermaye

Asgari miktar 10 bin ruble. Örneğin, bir LLC'de kayıtlı sermaye parasal bir miktardır, o zaman JSC'de bu onların menkul kıymetlerdeki eşdeğeridir. Kayıt olurken sermayenin tamamını yatırmanıza gerek yoktur; fonlar kademeli olarak yatırılabilir. 90 gün sonra en az %50'si hazır olmalıdır.

Şirketin tüzüğü

LLC'nin adı JSC olarak değiştirildikten sonra yeni bir tüzük hazırlanıyor. Bu belgenin geliştirilmesine avukatların dahil edilmesi tavsiye edilir: Bu belge, dikkate alınması gereken birçok karmaşıklık ve nüans içermektedir. Şartnamede bulunması gerekenler:

  • “anonim şirket” ibaresini taşıyan isim;
  • konum;
  • hissedarların hakları ve yükümlülükleri;
  • yetki dağılımı;
  • hisse satın alma rüçhan hakkı ve menkul kıymetlerin üçüncü şahıslara satışının onaylanması prosedürü;
  • denetim kuralları.

Formları birinden diğerine dönüştürme

Kurucular herhangi bir nedenle bir NPAO'yu PJSC'ye dönüştürmeye karar verirlerse, kuruluşun adını ve belgelerini kanun gereklerine uygun hale getirmeleri halinde bunu yapma hakkına sahiptirler. Özellikle şunları yapmalısınız:

  • Kuruluşun tanıtımına “kamuya açık” terimini veya başka bir referansı ekleyerek adı değiştirin;
  • tüzüğünün tanıtım yönünde değiştirilmesi, hisselerdeki rüçhan hakkına ilişkin bölümün kaldırılması;
  • tüm değişiklikleri Federal Vergi Servisi'ne kaydedin.

Prosedür oldukça basittir. Ancak bunu gerçekleştirirken kayıtlı sermayeyi unutmamalısınız: PJSC için on kat daha büyük, en az 100 bin ruble.

Ancak kamusal bir toplumu kamusal olmayan bir topluma dönüştürmek daha zordur. Tüm hissedarların genel kurul toplantısının yapılması, onaylarının alınması ve yeni bir hazırlık yapılması gerekmektedir. kurucu belgeler, tüm değişiklikleri yasal olarak yeniden adlandırın ve kaydedin.

Çözüm

Halka açık olmayan anonim şirket veya halka açık olmayan anonim şirket, kanunların izin verdiği iş yapma şekillerinden biridir. LLC'ler ve PJSC'lerin aksine, halka açık olmayan anonim şirketler üçüncü şahıslara daha kapalıdır: hisseleri serbest dolaşımda değildir ve mali tablolar ve kurucularla ilgili bilgiler kamuya açık değildir. Bu şekilde izin verilen her türlü ticari faaliyeti gerçekleştirebilirsiniz.

12.10.2018

Halka açık ve halka açık olmayan şirketlere ilişkin kuralların uzun süredir yürürlükte olmasına rağmen üç yıl Okurlarımız sıklıkla hangi toplumların kamusal olduğunu, hangilerinin olmadığını ve aralarındaki temel farkların neler olduğunu soruyor. Yeni yazımız bu sorulara cevap verecek ve bu sorunu daha iyi anlamamızı sağlayacaktır.

Kavramların tanımı. Ana ayırt edici özellikler

Hem halka açık hem de halka açık olmayan şirketlerin kavramları Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda ve anonim şirketler kanununda verilmiştir. Yukarıdaki düzenlemelerin maddelerini incelersek aşağıdaki sonuçları çıkarabiliriz.

Halka açık anonim şirket (bundan böyle - PJSC)- bu, kâr elde etmek için oluşturulmuş, Şartında tanıtım göstergesi bulunan, sermayesi en az 100.000 ruble olan, açık taahhüt yoluyla verilen hisselerin (ve hisselere dönüştürülebilir menkul kıymetlerin) nominal değerinden oluşan bir tüzel kişiliktir. ve değerli kağıtlar piyasada serbestçe alınıp satılabiliyor.

Ondan farklı olarak halka açık olmayan şirket- Piyasada serbest dolaşıma ve dolaşıma tabi olmayan hisse veya hisselerin nominal değerinden oluşan, kayıtlı sermayesi en az 10.000 ruble olan, kar elde etmek amacıyla oluşturulmuş bir tüzel kişiliktir.

Pek çok avukat, iki form arasındaki temel farkın, bir tüzel kişiliğin hisselerinin (ve hisselerinin) piyasada serbest dolaşım olasılığı olduğunu savunuyor. Diğer tüm işaretler ikincil . Nitekim yarın bile devlet, halka açık olmayan bir şirketin kayıtlı sermayesini 500.000 rubleye, halka açık bir şirketin ise 1.000.000 rubleye çıkarabilir, ancak bu asla değişmeyecek. başvuru sırası hisseler veya hisseler. Bu nedenle, kamusal toplum ile kamusal olmayan toplum arasındaki temel farkın geçtiği dönüm noktası tam da budur (yani düzen).

Aynı zamanda, arbitraj uygulamasıönemli bir ayrıntıyı daha anlatıyor. Kanun ve tahkim, eğer bir şirket tüm tanıtım işaretlerine sahip değilse, ancak aynı zamanda Şart'ı değiştirmiş ve bu gerçeği de içinde belirtmişse, o zaman o şirketin hala bir PJSC. Böylece bir Uzakdoğu şirketi yeni bir Tüzük tescil ettirerek halka açık bir şirket haline geldi. Ancak ihracın izahnamesini tescil ettirmedi ve piyasaya yönelik hisse hazırlamaya bile başlamadı. Ancak Rusya Federasyonu Merkez Bankası, kuruluşu bilgi açıklama kurallarını ihlal ettiği gerekçesiyle derhal adalete teslim etti. Şirket bu karara mahkemede itiraz etti ancak tahkim, düzenleyici kurumun kararını onadı. Tahkim mahkemesi, adli bir işlem düzenlerken, tanıtım belirtileri olmamasına rağmen tüzel kişiliğin belirtildiği andan itibaren hala bir PJSC olduğunu açıkladı. bu gerçekŞart'ta. Kağıdı yayınlamamış olsa bile. (Sahalin Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 9 Kasım 2017 tarih ve A59-3538/2017 sayılı davasına ilişkin kararı). Bu nedenle, bir tüzel kişiliğin tanıtımının ana işareti hala doğrudandır. göstergeŞart'ta onun hakkında.

Halka açık olmayan bir şirketin özellikleri

Bu şirket organizasyonu biçiminin temel bir özelliği, hisselerin veya hisselerin piyasada serbest dolaşımının olmaması ve ayrıca Şart'ta tanıtıma yapılan atıfların olmamasıdır. Menkul kıymet veya hisse senedi sahibi bunları istediği zaman ve istediği kişiye satamaz. Böyle bir operasyonu öncelikle ortaklarına (ve şirketin kendisine) bildirmeli ve onlara paketini veya payını sunmalıdır. Buna göre bu menkul kıymetler ve paylar borsaya kote edilemez. Bu prensibe uyulmaması, işlemin tahkime götürülmesiyle sonuçlanacaktır.

Böylece, balıkçılık işletmesi olan halka açık olmayan bir anonim şirketteki hisse sahibi, evraklarından ayrılmaya karar verdi. Kanuna ve Tüzüğe göre, hisseleri satma isteğini şirketine bildirmesi gerekiyordu. Ancak konu farklı davrandı. Sahip olduğu 158 adet menkul kıymetin satışı için yerel bir televizyon kanalına ilan verdi. Anonim şirketin diğer ortak sahipleri bu duyuruyu görünce hemen şirket yönetimine şu soruyu sordular: Hisse satın alırken rüçhan hakkı neden ihlal ediliyor? Tüzel kişiliğin yönetimi de ellerini kaldırdı - çünkü Son zamanlarda Sahiplerden hiçbiri hisselerini satmak için JSC ile iletişime geçmedi. Daha sonra ortak sahipler kayıt memuruna başvurdu ve ortaklarından birinin paketi gizlice üçüncü bir tarafa sattığını öğrendi. Doğal olarak öfkeli hissedarlar, işlemin yasa dışı olduğunu ilan eden ve devralanların hak ve yükümlülüklerini ortak sahiplere devreden mahkemeye gitti. (Kamçatka Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 18 Aralık 2017 tarih ve A24-5773/2017 sayılı davasına ilişkin kararı).

Ayrıca bu tür bir organizasyon, Yönetim Kurulu (YK) olmadan da faaliyet gösterebilir. Üstelik 2015'ten sonra birçok anonim şirket bu kategoriye girdiğinde, "tam verimsizlikleri ve yüksek maliyetleri" nedeniyle yönetim kurullarını memnuniyetle tasfiye etmişler ve bu yapıların işlevlerini tüzel kişiliğin diğer organları arasında yeniden dağıtmışlardır. (Novosibirsk Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 23 Ekim 2015 tarih ve A45-18943/2015 sayılı davasına ilişkin kararı). Verimsizlik konusunda tartışılabilir elbette ama Sovyetleri ayakta tutmanın maliyeti gerçekten çok yüksek.

Sonraki önemli nokta menkul kıymet sahibi sayısı 50 kişiyi geçmediğinde şirketin kendisi hakkındaki bilgileri tam olarak açıklamama hakkına sahip olmasıdır. Öte yandan, hissedar sayısının bu rakamı aşması durumunda kuruluşun muhasebe ve yıllık raporlarını kamuya yayınlama zorunluluğu bulunmaktadır. Bu gerekliliğe uyulmaması, Rusya Federasyonu Merkez Bankası yönetiminin derhal ihlalciye bir emir vermesine ve yasaya uyulmasını talep etmesine yol açmaktadır. (Nizhny Novgorod Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 24 Ocak 2018 tarih ve A43-40794/2017 sayılı davasına ilişkin kararı).

Yasa koyucu, şirketin kapalı yapısı, büyüklüğü ve hisselerin piyasada serbest dolaşımının olmaması göz önüne alındığında, izin verdi halka açık olmayan şirketler Sadece bir kayıt memurunu değil, aynı zamanda sayım komisyonu olarak bir noteri de içerir. PJSC'de bu tür bir "özgürlük" kesinlikle yasaktır.

Ayrıca NAO'nun belirli bir "kapalılığı", menkul kıymet satın alma prosedürünü de etkiler. Bu nedenle, eğer bir PJSC, büyük hisse blokları (%30'dan fazla) satın alırken ortak sahiplere zorunlu ve gönüllü teklifler yapılmasına ilişkin prosedüre uyum konusunda gerekliliklere tabiyse, bu tür kurallar halka açık olmayan bir şirket için geçerli değildir. Varlıklarının alıcıları bu tür ek prosedürlerle sınırlı değildir. Aynı zamanda yasa koyucu, genel kurul toplantısının ve Ulusal Yetkilendirme Görevlisi Tüzüğü'nün prensip olarak bir sahibin sahip olduğu hisse sayısını sınırlayabileceğini tespit etti. Buna karşılık (aşağıda göreceğimiz gibi), bu kural artık PJSC için geçerli değildir.

PJSC'nin temel özellikleri

Yukarıda da söylediğimiz gibi PJSC'nin temel özelliği, Tüzükte bu forma atıf yapılması ve hisselerin piyasada serbest dolaşımıdır. Ancak bu işaretlere ek olarak başkaları da var.

Örneğin, bir PJSC'de oy sayımı ve genel olarak sayım komisyonunun görevleri yalnızca lisansa sahip bir kayıt memuru tarafından gerçekleştirilir. Hiçbir noter onun yerini alamaz. Bunun için toplantıda hazır bulunan, oyları sayan ve kararları onaylayan bir temsilci atar. (Voronej Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 22 Kasım 2017 tarih ve A14-16556/2017 sayılı davasına ilişkin kararı). Yazı işleri memurunun bulunmaması, otomatik olarak toplantının geçersizliğine yol açar.

Daha sonra, oy hakkı olan hisselerin %30'undan fazlasını satın alan kuruluş, ortak sahiplere bu tür menkul kıymetleri kendilerinden satın almaları için zorunlu bir teklif göndermelidir. Bu gerekliliğin yerine getirilmemesi durumunda, Rusya Federasyonu Merkez Bankası Bölge İdaresi yasanın ihlalini ortadan kaldırmak için bir emir çıkarır. (St. Petersburg Tahkim Mahkemesinin 1 Kasım 2016 tarih ve A56-37000/2016 sayılı davasına ilişkin kararı). Halka açık olmayan bir şirket için böyle bir zorunluluk yoktur.

Sonraki Karakteristik özellik Halka açık bir şirketin bir yönetim kuruluna sahip olması gerekir. Üstelik en az 5 kişiden oluşmalıdır. Yukarıda da söylediğimiz gibi kamuya ait olmayan tüzel kişinin bu yapıyı reddetme hakkı bulunmaktadır. Kanun buna engel değil.

Ayrıca, NJSC'den farklı olarak yasa koyucu, PJSC'de sahibinin sahip olduğu hisse sayısının sınırlandırılmasını kategorik olarak yasaklamaktadır. Böylece, Moskova'daki halka açık şirketlerden birinde genel kurul, bir sahibinin elinde olabilecek hisse sayısını sınırladı. Bu, belediye organının menkul kıymetlerdeki kontrol hissesini yoğunlaştırmasını önlemek için yapıldı. Ancak tahkim, Şart'ın bu zorunluluğu öngören hükmünü geçersiz kıldı ve böyle bir toplantı kararının hukuka aykırı olduğunu ilan etti. (Moskova Tahkim Mahkemesinin 14 Haziran 2017 tarih ve A40-156079/16-57-890 sayılı davasına ilişkin kararı).

Organizasyonel ve yasal biçimlerden kaynaklanan ek farklılıklar

Pek çok hukuk araştırmacısı, halka açık ve halka açık olmayan şirketleri karakterize ederken bazı zorluklarla karşılaşmaktadır. İkincisi, yasa koyucunun (cömertçe ve her zaman sistematik olarak değil de diyebiliriz!) bunları Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve anonim şirketler kanununa "dağıtması" gerçeğinden kaynaklanmaktadır. Aynı zamanda sıklıkla referans veya bağlayıcı normları tercih ediyordu. Örneğin, bir kamu kuruluşu kavramını tanımladıktan sonra, bir LLC veya JSC'nin böyle bir tüzel kişiliğin özelliklerine sahip olmaması durumunda halka açık olmayan kabul edildiğini hemen belirtti. Bu yüzden kanun metinlerinde yer alan her maddeyi aramak zorundayız. zorunlu ihtiyaç bir organizasyonel ve yasal forma ve onun temelinde bir başkası için zıt olasılığı türetmeye yöneliktir.

Örneğin, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (Madde 97), PJSC'nin Genel Kurul'a (yasa gereği) şirketin diğer organları tarafından çözülmesi gereken sorunları çözme yetkisi veremeyeceğini açıkça belirtmektedir. Ve bundan, halka açık olmayan bir şirketin de bunu yapma hakkına sahip olduğu sonucu çıkıyor.

Veya başka bir örnek, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, halka açık bir şirketin imtiyazlı menkul kıymetleri adi hisse senetlerinin nominal fiyatının altına koymasını yasaklamaktadır. Ancak NAO hakkında hiçbir şey söylemiyor. Dolayısıyla böyle bir operasyona hakkı var.

Diğer benzer normları dikkatli bir şekilde analiz edersek, genel olarak aşağıdakileri sağladıkları sonucuna varabiliriz: Ek özellikler halka açık olmayan şirketler için. Bunlardan başlıcaları, bir hissedarın, başka bir ortak sahibinin tüzüğe aykırı davranması durumunda Şirketten çıkarılmasını talep etme hakkını, belirli konularda oylamaya yönelik çeşitli imtiyazlı hisse türlerinin var olma olasılığını ve hatta bu hakkın Genel Kurul'da tüm pay sahiplerinin hazır bulunması halinde gündemde yer almayan konular hakkında karar alınması. PJSC'de böyle bir “özgürlük” düşünülemez.

Genel Özellikler

NAO ve PAO arasındaki farkların yanı sıra bir takım ortak özellikler de vardır. Böylece öznelerin şirketin tasfiyesinden sonra temettü alma, yönetime katılma ve mülkiyet hakları, payları ile teyit edilmektedir. Ayrıca şirketlerde müşterek veya birbirinden bağımsız hareket eden birden fazla yönetici bulunabilir. İkinci durumda, bununla ilgili bilgilerin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girilmesi gerekir.

Ayrıca, hem halka açık hem de halka açık olmayan şirketlerin katılımcılarının bir şirket sözleşmesi veya hissedar sözleşmesi yapma hakkı vardır. Bu belgeye göre şirket sahipleri, haklarını belirli bir şekilde kullanmayı kabul ederler veya kullanmayı reddederler. Ancak böyle bir anlaşmanın şartlarının kanuna aykırı olmaması gerekir.

PJSC ve NJSC'nin bir sonraki ortak özelliği, bir kayıt şirketinin hizmetlerini kullanma zorunluluğudur. Bu arada, 2015-2018'de birçok işletme sahibini bir işletmeyi JSC olarak yönetmeyi bırakıp onu LLC olarak yeniden kaydetmeye zorlayan da tam olarak bu gereklilikti.

Ek olarak, PJSC ve halka açık olmayan şirketler, genel olarak kendilerini kamuya bilgi açıklama yükümlülüğünden muaf tutma talebiyle Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na başvurabilirler (JSC Kanununun 92.1. Maddesi).

LLC - halka açık olmayan şirket

Çeşitli uzmanların halka açık ve halka açık olmayan şirketlerle ilgili yazılarını dikkatlice okursanız neredeyse hepsinin sadece NJSC ve PJSC'den bahsettiği sonucuna varabilirsiniz. Yani anonim şirketlerle ilgili. Aynı zamanda, yasa koyucu bunu sınıflandırmış olsa da, yazarlar LLC meselesinden özenle kaçınmaktadır. organizasyonel ve yasal halka açık olmayan şirketlere yönelik form. Cevap yüzeyde yatıyor. Hisse hala bir menkul kıymettir ve hisse, mülkiyet ve mülkiyet dışı hakların yanı sıra bir LLC katılımcısının parasal ve yüzde cinsinden ifade edilen yükümlülüklerinin bir tür simbiyozudur. Buna göre hukuki özellikleri ve ciroları önemli ölçüde farklılık göstermektedir. Ve bu durumda araştırmacı ne yapacağını şaşırıyor çünkü NAO'ya özgü işaretlerin çoğu LLC için geçerli değil. Örneğin, sicil memuru ile bir anlaşma yapma ve maliklerin sicilini bakım için kendisine devretme yükümlülüğü yoktur, çok daha az kendisine hisselerin hukuki statüsünü düzenleyen tüm normlar geçerli değildir.

Ayrıca LLC, Şart'ta kararlarının onaylandığını belirtebilir basit imzalar katılımcılar. Ancak her durumda NAO'nun toplantıya bir kayıt memuru veya noter davet etmesi gerekir. Bu nedenle, bir LLC'nin halka açık olmayan bir şirket olarak yasal statüsünü incelemek ayrı bir makaleyi hak ediyor.

Kısa sonuçlar

Şimdi bazı sonuçları özetleyelim. Kanun koyucu, öncelikle halka açık ve halka açık olmayan şirketlerin özelliklerini ayrıntılı olarak sıraladı. Bununla birlikte, aynı zamanda, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve anonim şirketler kanunu kapsamındaki normları "dağıttı" ve bu da kapsamlı analizlerini ciddi şekilde karmaşıklaştırdı. Ancak aksini yapamazdı. Sonuçta romanlar kuramsal araştırmacılar için değil, pratik uygulama. Öte yandan şirket avukatlarının artık yeni maddeleri ustalıkla uygulayabilmeleri ve kazara yasa ihlallerini önleyebilmeleri için bu alanda dikkate değer bir bilgi birikimine sahip olmaları gerekmektedir.

Ayrıca, tasarının yazarları, halka açık ve halka açık olmayan şirketleri karakterize ederek tüzel kişilikler teorisinde bazı kafa karışıklıkları yarattı. Böylece tüzel kişiliğin “kar elde etme” gibi bir işlevinden söz etmeden ve LLC'leri halka açık olmayan şirketler olarak sınıflandırarak, kar amacı gütmeyen kuruluşların bile bu kategoriye girebileceği varsayımlarını ortaya koymayı mümkün kıldılar.

Ayrıca yasa koyucu “kamu” terimini getirerek aslında yeni organizasyonel yasal şekli - PJSC . Öte yandan, onun zıt anlamlı - “halka açık olmayan”, kapalı bir anonim şirket yerine bir anonim şirketin (halka açık olmayan bir anonim şirket bile değil!) ortaya çıkmasına yol açmış, ancak şirketin organizasyonel ve hukuki yapısını hiçbir şekilde değiştirmemiştir. LLC. Bir LLC'ydi ve öyle kalıyor. Bu çelişki halihazırda hukukçular arasında bu terimlerin hukuki özüne ilişkin tartışmalara yol açmıştır.

Genel olarak bir kez daha vurgulayalım: Şirketler ve anonim şirketler mevzuatı her geçen yıl daha da karmaşık hale geliyor. Bu nedenle okuyucularımıza, bu alanda sorular ortaya çıkarsa, yalnızca bu alanda uzmanlaşmış kalifiye uzmanların yardımını kullanmalarını şiddetle tavsiye ederiz. Bu sonuçta birçok sorunu önleyecektir.

Muhasebe ve vergilerle ilgili hâlâ sorularınız mı var? Onlara muhasebe forumunda sorun.

Halka açık şirket: bir muhasebeci için ayrıntılar

  • Uluslararası holding şirketleri: vergilendirme özellikleri

    Bu statü halka açık şirketler ve onların bağlı ortaklıklar... Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. En fazla... MHC tarafından tanınan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Gerekli bilgiler... temettü ödeme tarihi itibariyle halka açık şirketlerdir. Yeni standartlara daha yakından bakalım. ... temettü ödemesi tarihinde varlıklarının %50'sinden fazlası halka açık şirket olan, halka açık şirket olmayan kuruluşlara katılım (madde 1.2 p...

  • Rus denetiminde reform yaparken yabancı deneyimlerin kullanılması konusunda

    Ayrıca, halka açık şirketlerin yöneticilerinin ve yöneticilerinin faaliyetleri, yani sorumlulukları... SOX, halka açık bir şirketin üst yönetiminin, genel sorumluluklarda ifade edilen sorumluluklarını belirler... mali denetimle uğraşan firmaların halka açık şirketlerin beyanları (SEC Uygulama Bölümü, SECPS). ... Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu ... Halka açık şirketlerin mali tablolarını denetleyen denetim kuruluşları,...

  • Genel ve özel gelir vergisi oranları

    Kararın verildiği tarihte halka açık bir şirket olan MHC'nin... bu şirketlerin kayıtlı olduğu payları (hisseleri) 01.01...

  • Mali tablo dolandırıcılığı. 2016 yılı davalarına genel bakış

    Halka açık şirketler tarafından mali tabloların hazırlanması ve sunulması. Bu tür vakaların sayısı... halka açık bir şirkette yöneticilik veya yöneticilik yapmaktan yasaktır, para cezasına tabidir... beş yıl süreyle halka açık bir şirkette yöneticilik veya yöneticilik yapmak yasaktır. ... önümüzdeki beş yıl boyunca halka açık şirketlerin raporlanması ve denetlenmesi... 1 dolar karşılığında, New York'ta listelenen halka açık bir şirkete... halka açık şirketlerde çalışmaktan men edildi. Araştırmalara genel bakış ve...

  • XBRL formatında raporlama: hazırlık deneyimi

    Büyük bir halka açık şirketin raporlamasını XBRL'de hazırladım. Temel sorun... 2008'den bu yana halka açık şirketlerin XBRL formatında raporlama yayınladığı ABD... XBRL'de ABD raporlaması 2008'den beri halka açık şirketler tarafından sağlanıyor. Ancak anlaşmazlıklar... UFRS'ye göre XBRL formatındadır. ABD'deki halka açık şirketlerin çok fazla deneyimi var... her şey başa baş olmayacak. Ancak menkul kıymetleri IFRS'de işlem gören halka açık şirketler için XBRL kullanılıyor. Halka açık şirketler yabancıyla ilgileniyorsa...

  • Eylül 2016 mevzuat değişikliklerinin gözden geçirilmesi

    Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Bu tür katılım... Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım, içinde... veya halka açık şirket olmayan birkaç kuruluş. Halka açık şirketin bulunduğu sıra için... karma katılım durumunda. Aynı zamanda katılım payı...

  • Orta ölçekli işletmeler için vergi değişiklikleri kılavuzu. Kış 2019

    Devlet fonu, 100'den fazla hisse/depozito makbuzuna sahip Rus veya yabancı halka açık şirket...

  • 2017 yılı için Rusya'da iç denetimin mevcut durumu ve gelişme eğilimlerinin incelenmesi

    Gayrimenkul – %1 Diğer – %9 Halka açık şirketler – %50 Halka açık olmayan şirketler – %50...

  • Yeni “Rus açık denizleri” hakkında kısaca

    Temettü ödeme tarihinin halka açık bir şirket olması gerekir. C. Satışlardan elde edilen gelirler (diğer...

  • Rusya Merkez Bankası'na denetim alanında yetki verilmesine ilişkin yasa tasarısının tartışılması neyi gösterdi?

    İşletmeler zorunlu denetime yalnızca Danimarka'daki halka açık şirketlere tabidir. Kesinlikle...

Merhaba! Eğer konuşursak basit bir dille Anonim şirket, sermayeyi bir araya toplamak ve iş sorunlarını çözmek amacıyla oluşturulmuş yasal bir formdur. Bu yazıda PJSC'nin NAO'dan nasıl farklı olduğuna daha yakından bakacağız.

JSC sınıflandırması

2014 yılı dahil olmak üzere tüm anonim şirketler iki türe ayrılıyordu: Kapalı anonim şirketler (kapalı) ve açık anonim şirketler (açık). 2014 sonbaharında terminoloji kaldırıldı ve kamuya açık ve kamuya açık olmayan toplumlar şeklinde bir bölünme faaliyete geçti. Bu sınıflandırma üzerinde daha ayrıntılı olarak duralım. Bu terimlerin eşdeğer olmadığını, sadece terimlerin kendilerinin değil aynı zamanda özelliklerinin ve özlerinin de değiştiğini dikkate almakta fayda var.

Halka açık ve halka açık olmayan şirketlerin özellikleri

Halka açık anonim şirketler (kısaltılmış PJSC), menkul kıymetler (hisseler) yoluyla veya sabit varlıkları menkul kıymetlere devrederek sermaye yaratır. Bu tür şirketlerin işleyişi ve cirolarının tam olarak uyumlu olması gerekir. Federal yasa Rusya Federasyonu'nda “menkul kıymetler piyasasında” kabul edildi.

Ayrıca kanun koyucunun belirlediği tüm şartlar dikkate alınarak başlıkta tanıtıma yer verilmesi gerekmektedir.

Halka açık olmayan şirketler arasında limited şirketler ve anonim şirketler (JSC) yer almaktadır.

Aşağıdaki tabloyu kullanarak karşılaştırmalı özelliklere bakalım. için önemli kriterleri açıkça ortaya koymaktadır. Karşılaştırmalı analiz, bu liste tam olmasa da.

Tablo: PJSC ve NJSC'nin karşılaştırmalı özellikleri

Karşılaştırmalı analiz göstergeleri

İsim

 İsmin Rusça olarak bulunması, tanıtımda zorunlu olarak belirtilmesi Formun zorunlu olarak belirtilmesi ile ismin Rusça olarak bulunması

Asgari izin verilen boyut kayıtlı sermaye

 10.000 ovmak.

İzin verilen hissedar sayısı

 Minimum 1, maksimum yasayla sınırlı değildir

Minimum 1, maksimum yasayla sınırlı değildir

Hisselerin tahsisi için açık abonelik yapma hakkının mevcudiyeti

 Mevcut

Mevcut olmayan

Hisse ve menkul kıymetlerin halka açık dolaşım imkanı

 Belki

Böyle bir hakkı yok
Yönetim kurulu veya denetim kurulunun varlığı Kullanılabilirlik gereklidir

50'den fazla hissedar yoksa oluşturma izni yok

Halka açık anonim şirketlerin temel özellikleri şunlardır:

  • Hissedar sayısı sınırlı değildir;
  • Hisselerin serbest dolaşımına izin veriliyor.

Kayıtlı sermaye hakkında konuşursak, büyüklüğü de federal mevzuatla belirlenir. Bir PJSC'nin kayıtlı sermayesinin oluşumu, hisselerin belirli bir miktar para karşılığında ihraç edilmesinden kaynaklanmaktadır.

Kayıtlı sermaye miktarı bu durumda- değişebilen, azalabilen veya tersine artabilen bir değer. Bu, her şeyden önce hisselerin nasıl itfa edildiğine bağlıdır. Yukarıdaki tablodan da görülebileceği gibi kayıtlı sermayenin büyüklüğü 100.000 ruble.

Uygulamada görüldüğü gibi, denetim otoritelerinin kontrolü diğer durumlara göre daha katıdır. Bu, her şeyden önce, tüm yasal belgelerin şunu söylemesiyle açıklanmaktadır: bu toplumüçüncü şahıslara mümkün olduğu kadar açıktır. Yani vatandaşların şirket hisselerini satın alabilecekleri kesindir. Buna göre, denetleyici otoriteler tüm verilerin maksimum şeffaflığa ve erişilebilirliğe sahip olmasını şart koşmaktadır.

Daha fazlası için tüm bilgiler bu konuda Rusya Federasyonu Medeni Mevzuatına başvurmaya değer.

Yasal belgeler

Bir PJSC'nin ana belgesi tüzüktür. Kural olarak, kuruluşun faaliyetlerini düzenleyen tüm hükümleri yansıtır ve ayrıca açıklıkla ilgili bilgileri kaydeder.

Tüzük, hisse ihracına ilişkin tüm prosedürleri ayrıntılı olarak açıklamaktadır ve ayrıca temettü ödemesine ilişkin hesaplama ve prosedür hakkında bilgi içermektedir.

Gayrimenkul fonu ve hisselerinin mevcudiyeti

PJSC emlak fonları öncelikle kuruluşun hisselerinin devri yoluyla oluşturulur. Aynı zamanda kuruluşun faaliyetleri sırasında elde edilecek net kâr da mülk fonuna dahil edilebilir. Kanun bunu yasaklamamaktadır.

PJSC yönetim organları

Bir PJSC'de yönetim faaliyetlerini yürüten ana organ, hissedarlar genel kuruludur. Genellikle yılda bir kez yapılır ve yönetim kurulu tarafından başlatılır. Böyle bir ihtiyacın ortaya çıkması halinde denetim komisyonunun inisiyatifiyle veya denetim sonuçlarına göre toplantı yapılabilir.

Çoğu zaman bir PJSC'nin sorunları olur çok sayıda hisselerini piyasaya sürerse, hissedarların sayısı yüzden fazla olabilir. Hepsini aynı anda tek bir yerde toplamak imkansız bir iştir.

Bu sorunu çözmenin iki yolu vardır:

  • Sahiplerinin toplantıya katılabileceği pay sayısı sınırlı olup;
  • Tartışmalar, anket gönderme yöntemi kullanılarak uzaktan yürütülmektedir.

Hissedarlar toplantısı her şeyi kabul eder önemli kararlar PJSC'nin faaliyetleri hakkında, şirketin gelecekteki gelişimine yönelik faaliyetler planlar. Geri kalan zamanlarda yönetim sorumlulukları yönetim kurulu tarafından yerine getirilir. Bunun nasıl bir kontrol organı olduğunu daha ayrıntılı olarak açıklayalım.

İÇİNDE büyük şirketler yönetim kurulu üye sayısı 12 kişiye ulaşabilmektedir.

Yönetim faaliyeti biçimleri

Mevzuata dayalı olarak oluşturulmuştur Avrupa ülkeleri. Genellikle bu:

  • Tüm hissedarların toplantısı;
  • Yönetim Kurulu;
  • Genel Müdür tek kişide;
  • Kontrol ve Denetim Komisyonu.

Faaliyet türlerine gelince, devletimizin kanunları tarafından yasaklanmayan herhangi bir şey olabilir. Yalnızca bir ana faaliyet olabilir.

Bazı faaliyet türleri, PJSC kayıt prosedürünü tamamladıktan sonra alınabilecek lisanslamayı gerektirir.

Rusya Federasyonu mevzuatı, tüm PJSC'lerin yıllık raporlama sonuçlarını şirketlerin resmi web sitelerinde yayınlamasını gerektirmektedir. Ayrıca yıla ait faaliyet sonuçlarının gerçeğe uygunluğu denetçiler tarafından kontrol edilmektedir.

Şu anda halka açık olmayan şirketler JSC (anonim şirketler) ve LLC'dir. Mevzuatın Ulusal Yetkilendirme Görevlisine getirdiği temel gereklilikler şunlardır:

  • Asgari kayıtlı sermaye miktarı 10.000 ruble;
  • Başlıkta tanıtım belirtisi yok;
  • Payların satışa arz edilmemesi veya borsalarda kote edilmemesi gerekmektedir.

Önemli gerçek: Kuruluşun kamuya açık olmayan yapısı, yönetim faaliyetlerinin uygulanmasında daha fazla özgürlük anlamına gelir. Bu tür şirketlerin faaliyetleri hakkında kamuya açık kaynaklarda vb. bilgi yayınlamaları gerekli değildir.

Yasal belgeler

Şart ana belgedir. Kuruluşla ilgili tüm bilgileri, mülkiyetle ilgili bilgileri vb. içerir. Yasal sorunlar ortaya çıkarsa bu belge mahkemede kullanılabilir.

Bu nedenle tüzüğün her türlü boşluk ve kusuru tamamen ortadan kaldıracak şekilde yazılması gerekir. Şartname taslak aşamasındayken, düzenleyici belgeleri dikkatlice incelemeli veya bu tür belgelerin geliştirilmesinde deneyimi olan uzmanlardan tavsiye almalısınız.

Kurucular arasında tüzüğe ek olarak kurumsal sözleşme adı verilen bir sözleşme de yapılabilir. Bu belgenin analizine daha yakından bakalım.

Kurumsal bir anlaşmaya, aşağıdaki noktaları öngören bir tür yenilik denilebilir:

  • Anlaşmanın tüm tarafları eşit oy kullanmalıdır;
  • Tüm hissedarların sahip olduğu hisselerin toplam fiyatı belirlenir.

Ancak bu anlaşma açık bir sınırlamayı ima ediyor: Hissedarlar, herhangi bir konuda yönetim organlarının tutumuyla her zaman aynı fikirde olmak zorunda değil. Genel olarak bu, yasal terimlere çevrilmiş bir centilmenlik anlaşmasıdır. Şirket sözleşmesinin ihlal edilmesi, genel kurul kararlarının geçersiz kılınmasına neden olur.

Kâr amacı gütmeyen bir anonim şirketin katılımcılarının aynı zamanda hissedar olan kurucuları olabileceğini de belirtelim. Bunun nedeni, payların bu kişiler dışında dağıtılamamasıdır.

Hissedar sayısı da sınırlıdır, 50 kişiyi geçemez. Sayıları 50'den fazla ise şirketin yeniden tescil edilmesi gerekir.

Nenets Özerk Okrugu'nun yönetim organları

Halka açık olmayan bir anonim şirketi yönetmek için şirketin hissedarlar genel kurulu yapılır. Toplantıda alınan tüm kararlar noter tarafından onaylandığı gibi, sayım komisyonuna başkanlık eden kişi tarafından da onaylanabilir.

Nenets Özerk Okrugu'nun mülkiyeti

Bağımsız bir değerlendirme sonrasında kayıtlı sermayeye yatırım olarak katkıda bulunulabilir.

NAO hisseleri

  • Kamuya açıklanmadı;
  • Açık abonelikle yayınlamak mümkün değildir.

Faaliyet türleri hakkında konuşursak, yasak olmayan her şeye izin verilir. Yani, Rusya Federasyonu mevzuatı belirli bir faaliyet türünü yasaklamıyorsa gerçekleştirilebilir.

Genel olarak NAO'nun özü, bunların piyasaya hisse ihraç etmeyen şirketler olması, bunların yeni yasanın kabul edilmesinden önce pratik olarak var olan kapalı anonim şirketler olmasıdır, ancak yine de bu aynı şey değildir.

NAO'nun yıla ait mali tablo sonuçlarını yayınlama zorunluluğu yoktur. Bu tür veriler genellikle yalnızca hissedarların veya yatırımcıların ilgisini çeker ve bu durumda onlar, gerekli tüm bilgilere zaten erişebilen kuruculardır.

Ticari şirket tanımı, kayıtlı sermayesi hisselerden oluşan, ticari faaliyetlerde bulunan kamu ve kamuya açık olmayan kuruluşları kapsamaktadır. Mülkiyet fonu, kurucuların yaptığı katkılardan yaratılır.

Ticari şirketler de halka açık ve halka açık olmayan olarak sınıflandırılır.

Bir formdan diğerine geçme yeteneği

Yasa, birinin değiştirilmesini yasaklamıyor organizasyon formu başka bir. Örneğin kar amacı gütmeyen bir anonim şirketin PJSC'ye dönüştürülmesi oldukça kabul edilebilir. Bunun için hangi önlemlerin alınması gerekiyor:

  • Kayıtlı sermayenin büyüklüğünü 1000 asgari ücrete çıkarmak;
  • Hissedarların haklarının değiştiğini doğrulayacak belgeler geliştirin;
  • Mülkiyet fonunun bir envanterini çıkarın;
  • Denetçilerin katılımıyla denetimler yürütmek;
  • Şartın ve ilgili tüm belgelerin güncellenmiş bir versiyonunu geliştirmek;
  • Yeniden kayıt prosedürünü gerçekleştirin;
  • Mülkü yeni oluşturulan tüzel kişiliğe devredin. yüz.

Gerçekleştirilen mevzuat reformları sonucunda şirketler hukukunda birçok değişiklik meydana gelmiştir. Geleneksel kavramların yerini yenileri aldı.

Tüm değişiklikler 2014 yılında gerçekleşmiş olmasına rağmen, bazı şehirlerde hala tanıdık CJSC veya LLC işaretlerini görebilirsiniz. Ancak tüm yeni kuruluşlar yalnızca halka açık veya halka açık olmayan şirketler olarak kayıtlıdır.

Çözüm

Anonim şirketin kurulması ve tescili dikkat ve sorumluluk gerektiren bir süreçtir. Süreç içerisinde bile çeşitli sorunlar ortaya çıkıyor, bu nedenle gelecekteki şirketinizden tasarruf etmemeli ve herhangi bir şüpheniz varsa kalifiye uzmanlarla iletişime geçmelisiniz.

Uygulamak doğru seçim- Bu, başarıya ulaşmanın uzun yolundaki ilk adımdır, bu nedenle her şeyi en küçük ayrıntısına kadar düşünerek dikkatlice bir karar vermeniz gerekir.