Toplantı tutanaklarının tasdiki. Genel kurul tutanakları

Cepheler için boya çeşitleri
30.09.2019

1 Eylül 2014'ten itibaren tüm tüzel kişilerin kararı onaylaması gerekir Genel toplantı katılımcılar/hissedarlar. Tüzel kişiliğin türüne bağlı olarak yasa koyucu bu tür bir doğrulama için yöntemler belirlemiştir.

Katılımcıların / Hissedarların Genel Kurulu tarafından alınan bir kararın onaylanması yöntemleri

Bu değişiklikler, en önemli hususların yerine getirilmesinde hissedarların/şirket üyelerinin haklarının korunmasını amaçlamaktadır. yönetim kararları Genel Kurulun yetkisi dahilindeki kuruluşlarda, çünkü Üçüncü taraf bir gözlemcinin varlığı veya katılımcıların bileşimini ve karar alma şekillerini kaydetmeye yönelik teknik yetenek, birçok kurumsal anlaşmazlığı önleyecek veya çözecektir (bunlardan en yaygın olanı, karar alma ve belirli konularda oy verme yeter sayısıyla ilgili sorulardır) .

Kararın onaylanması için yasa koyucu tarafından önerilen yöntemleri ve mevcut katılımcıların kompozisyonunu daha ayrıntılı olarak ele almayı öneriyoruz.

Anonim şirketler için yalnızca iki "seçenek" vardır - noter veya hissedarların sicilini tutan bir sicil memuru.

1) Kayıt memurunun onayı.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. maddesinin lafzına göre, ticari sırlar, temettü dağıtımı ve diğer gizli konularla ilgili sorunlar yaşanırken, Genel Kurul toplantısında sicil memurunun bir temsilcisinin fiilen hazır bulunması gerektiği anlaşılmaktadır. Toplantıda görüşülebilir. Şu soru ortaya çıkıyor: Şirket dışından bir kişinin eline geçen bu bilgilerin güvenliği nasıl ve kim tarafından sağlanacak? Bu tür bilgilerin çalışanları tarafından ifşa edilmesi durumunda kayıt memurunun sorumluluğu nedir?

Elbette, Rusya Federal Finansal Piyasalar Servisi'nin 23 Aralık 2010 tarih ve 10-77/pz sayılı Emri nedeniyle bu sorunların sicil memuru ile yapılan bir anlaşma ile çözülmesi gerekmektedir. menkul kıymet sahipleri sicilinin tutulmasına ilişkin sistemi oluşturan belge ve bilgilerin aktarılması” şeklinde tanımlanmamıştır. Ancak gündemdeki konuların dışarıdan birinin önünde tartışılması her halükarda rahatsız edicidir çünkü resmi sorumluluk, ticari sırların ifşa edilmesinden kaynaklanan kayıpları telafi etmez. Aşağıdaki durumlarda bir toplantı düzenleme prosedürünün onaylanması tavsiye edilebilir: mukayyit yalnızca toplantının başında hissedarları kaydederken ve toplantı sonunda oylama sırasında bulunur. Ve iş fikirleri, ticari projeler, teknik bilgi tartışılırken, kayıt memurunun temsilcisi kaldırılacak çünkü işlevlerine gerek yoktur.

Önemli bir konu, özellikle yılın ikinci çeyreğinde yapılan toplu yıllık hissedar toplantıları döneminde, toplantıda bir mukayyit temsilcisinin bulunmasının maliyeti ve fiili olasılığı ile ilgilidir.

Hizmetlerin maliyeti, sicil memuruna bağlı olarak değişecektir, ancak ortalama olarak yaklaşık 5.000 ruble olup, sicil memuru çalışanını hissedarlar toplantısının yapılacağı yere teslim etmenin nakliye masraflarını hesaba katmaz.

2) Noter onayı.

Halka açık olmayan anonim şirketler ve LLC'ler bu yöntemi kullanabilir.

Bir kararın şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından kabul edilmesinin ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının yapısının noter tarafından tasdik edilmesi için bir kılavuz zaten geliştirilmiştir (1 Eylül 2014 tarihli 2405/03-16-3 sayılı FNP Mektubu) ).

Buna göre notere ilk önce aynı belgeyle oluşturulan formda bir başvuru, toplantı gündemini belirten bir toplantı yapılmasına ilişkin bir bildirim/mesaj sunulur. Noterin bizzat toplantıda hazır bulunması (toplantı doğrudan noterin ofisinde yapılabilir), kişilerin varlığını ve kararın alınmasını kaydetmesi gerekir.

Toplantıdan sonra noter, ticari şirket katılımcılarının kararlarının genel kurul tarafından kabul edildiğini ve bu kararların kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunu onaylayan bir Sertifika verir.

LLC'nin Rusya Federasyonu'ndaki tüzel kişiliklerin en yaygın örgütsel ve yasal şekli olduğu göz önüne alındığında, noterlerin Genel Kurul toplantılarına katılmalarını sağlayacak bir kuyruğa sahip olup olmayacağı sorusu ortaya çıkıyor ve bu tür hizmetlerin maliyeti çok önemli olacak (bunun göz önüne alındığında) bu sefer noterlik dışında başka işlem yapılamaz). Uygulama henüz gelişmediğinden ve noterler uygulama prosedürünü anlamadığından noterler artık böyle bir hizmet sağlamada zorluk yaşıyor.

Bir LLC için Şart şunları içerebilir: alternatif yollar sertifikalar, özelliklerini dikkate almaya geçelim.

3) Genel kurul tutanaklarının Şirket katılımcıları tarafından imzalanması.

Bu yöntemin ilk bakışta görünen basitliğine rağmen, aynı zamanda tuzakları da vardır.

İlk olarak, başvuru olasılığının doğrudan Şart'ta veya Katılımcıların Genel Kurulunun oybirliğiyle kabul edilen bir kararında belirtilmesi gerekir. Bu yöntem, Katılımcılar Genel Kurulunda oybirliğiyle alınan kararla sabitlenmişse, her Genel Kurulda yapılması gerekiyor mu, yoksa bir kez “gelecekte de böyle olacak” ibaresi ile yeterli mi? Henüz bu konuyla ilgili resmi bir açıklama bulunmuyor ve adli uygulama o zaman bunu, katılımcıların oluşumunun onaylanması prosedürünün ve Genel Kurul'da karar alma prosedürünün belirlenmesine ilişkin Genel Kurul Kararının oybirliğiyle bir kez kabul edilmesi ve bunun etkisinin geleceğe genişletilmesi ihtiyacı olarak yorumlamak mümkün görünüyor.

İkinci olarak, katılımcıların bileşimini belirleme yöntemine ve karar alma prosedürüne ilişkin bir kararın oybirliğiyle onaylanması, eğer katılımcılar karşı karşıya gelirse zor olabilir: katılmamak veya içlerinden birinin böyle bir kararı imzalamayı reddetmesi yeterlidir. Yeter sayıya ulaşılıp karar alınabilmesi için yeterli oy olsa dahi, Meclisin asıl meseleye ilişkin kararını meşruiyetten mahrum bırakmak. Sonuç olarak, Genel Kurul'a noter davet etmek gerekmekte ve bu da ek maliyetlere yol açmaktadır.

Üçüncüsü, Genel Kurul katılımcılarının tamamının değil, bir kısmının imzalayabilmesi olanağı getirildi. Kanun koyucu, karara imza atacak katılımcıların kompozisyonunun nasıl belirlendiğini belirtmedi.

Katılımcılardan bazılarının imzasının Şart'ta veya Katılımcıların Genel Kurulu tarafından kararların kabulünü teyit etmek için bir yöntem seçme Kararında öngörülebileceğine inanıyoruz, örneğin:

  • karar verildiğinde hazır bulunan tüm katılımcıların imzası;
  • Belirli katılımcıların pasaport bilgilerini belirterek imza atması (ancak bir sonraki toplantıya herhangi birinin gelmemesi veya imzalamak istememesi durumunda) Gerekli miktar bir kararın alınması için oylar alınmışsa, bir sonraki toplantının yapılmasına ihtiyaç vardır ve muhtemelen bir sonraki toplantıya bir noter davet edilmesi düşünülebilir);
  • karara “lehte” oy veren katılımcıların imzası;
  • Oyların %50'sinden fazlasına sahip olan bir katılımcının imzası (kontrol hissesinin sahibi olarak);
  • Genel Kurul Başkanı ve Sekreteri tarafından imzalanması (ancak, Genel Kurul Başkanı ve Sekreteri tarafından suiistimal ihtimali yüksek olduğundan katılımcı sayısı üçten fazla olduğunda bu yöntemin uygulanması pek mümkün değildir.) sekreter her toplantıda yeniden seçilir, ancak bazen çok yararlı olabilir).
4) Kanunun öngördüğü yöntemlerin sonuncusu teknik yöntemlerle tespittir.

Kanunda fiksasyonun nasıl yapılacağı ve kimin yapması gerektiği açıklanmamaktadır. Bu, türün, yöntemin (ses kaydı, video kaydı), orijinal kaydın saklanması prosedürünün, kopyalarının verilmesinin belirlenmesinin katılımcıların kendi takdirinde kaldığı ve tüzük tarafından belirlenmesi gerektiği anlamına gelir. Şart'ta ayrı bir bölüm oluşturulması önerilebilir. Detaylı Açıklama: Bu kaydı kimin ve nasıl yaptığı, orijinal kaydın nerede bulunacağı ve kaybının sorumluluğu.

5) Şart'ta sabitleyerek diğer yöntemleri seçebilirsiniz.

Belki elektronik dijital imza kullanarak oy vermek yakında yaygınlaşacaktır.

Yasa koyucu, listeyi açık hale getirerek, bizim için henüz bilinmeyen ancak gelecekte yaygınlaşacak olan her türlü teknik tespit yöntemine olanak tanıdı. Tek şey, kararı onaylamanın bir yolu olarak kullanımlarının Şart'ta veya bunların seçimine ilişkin Karar'da açıklanması gerektiğidir.

Özetlemek gerekirse, böyle bir kuralın getirilmesinin iş ortaklarının haklarının korunmasına da yardımcı olacağını söyleyebiliriz, çünkü noter veya sicil memurunun varlığı, katılımcıların kuruluşu yönetme haklarını kullanmalarının kesin bir garantisi haline gelir. Aynı zamanda, bu tür yenilikler katılımcılara ve hissedarlara ek yükler getirmekte ve onları bir anlamda noterlerin ve sicil memurlarının "meşguliyetine" bağımlı hale getirmekte, böyle bir uzmanı davet etmenin ek maliyetlerinden bahsetmeye bile gerek yok.

Kanun, mevcut Şartların kendisine uygun hale getirilmesini gerektirmemektedir. tüzel kişiler. Ancak, bir LLC'de kompozisyonu onaylama ve karar verme prosedürü burada tanımlanmamışsa, her toplantıya bir noter davet etmeniz veya karar verme ve kompozisyon gerçeğini doğrulamak için başka bir yöntem seçme konusunda oybirliğiyle bir karar imzalamanız gerekecektir. Mevcut katılımcıların pratikte uygulanması çok zor olabilir.

Bu nedenle, bir muhasebecinin genel kurul kararlarının işlenmesine ilişkin gereklilikleri bilmesi önemlidir. Geçtiğimiz yılın eylül ayında yürürlüğe giren Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda bu konuyla ilgili değişiklikler yapıldı. Gelin bunların ne olduğuna bakalım.

Yeni gereksinimlerin nedeni nedir?

Genel kurul kararlarına genellikle JSC (LLC) katılımcıları tarafından mahkemede itiraz edilir. Çatışan taraflar birbirlerini imza sahteciliği yapmak, yeterli çoğunluk olmadan karar vermek, oylama prosedürlerini ihlal etmek vb. suçlamalarla suçluyor. Bu tür anlaşmazlıklar şirketlerin normal işleyişine müdahale ediyor ve mahkemelere aşırı yük getiriyor. Bu nedenle yasa koyucunun iddiaların dayanağını kaldırmaya ve nihai belgeyi - genel kurul tutanaklarını - daha güvenli hale getirmeye karar verdiği görülüyor.

DİKKAT

Şirketlerde genel kurul kararlarının ve katılımcıların (hissedarların) kompozisyonunun teyit edilmesine gerek yoktur. tek katılımcı(hissedar m) Merkez Bankasının 18 Ağustos 2014 tarih ve 06-52/6680 sayılı yazısı (madde 5).

Tasarımın kendisi herhangi bir değişikliğe uğramış gibi görünmüyor. Genel kurul tutanakları, daha önce olduğu gibi, basit yazı tipiyle düzenlenir ve toplantı başkanı ve yazman tarafından imzalanır. Madde 3 md. 181.2 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu. Ancak, şimdi genel kurul toplantısında alınan herhangi bir kararla ilgili olarak teyit edilmesi gerekmektedir. Madde 3 md. 67.1 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu:

  • bir kararın verilmiş olduğu gerçeği;
  • Kararın alındığı toplantıya katılanların bileşimi.

Böyle bir onay neyle ifade edilmelidir? Bu şirketin yasal şekline bağlıdır.

Halka açık bir anonim şirketin toplantı kararı nasıl onaylanır?

Halka açık anonim şirketlerde her şey basittir - bir sicil memurları vardır alt sayfa 1 fıkra 3 md. 67.1 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu. Yani, hissedarların kaydını tutan ve bir sayım komisyonunun (oyları saymak ve toplantının diğer "teknik" konularını sağlamak için oluşturulmuş bir organ) işlevlerini yerine getiren bağımsız, lisanslı bir kuruluştur. Madde 4 md. Rusya Federasyonu'nun 97 Medeni Kanunu; Madde 4 md. JSC Kanununun 56. maddesi.

1 Eylül 2014 tarihinden itibaren, hisseleri halka açık olan veya piyasada işlem gören veya tanıtımı JSC'nin adı ve tüzüğünde belirtilen JSC'ler halka açık olarak kabul edilir. Madde 1 md. 66.3 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu. Aynı zamanda, 1 Eylül 2014 tarihinden önce kurulmuş, hisseleri halka açık veya işlem gören bir anonim şirket, tüzüğünde ve adında değişiklik yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın halka açık sayılır. Madde 11 md. 05.05.2014 Sayılı 99-FZ sayılı Kanunun 3'ü. Anonim şirketin halka açık/halka açık olmayan olarak bölünmesinde ortak sayısı önemli değildir.

Kayıt memurunun bir sayım komisyonu olarak eylemleri (katılımcıların yetkilerinin kontrol edilmesi, katılımcıların kaydedilmesi, yeter sayının belirlenmesi, oyların sayılması, tutanakların hazırlanması vb.), JSC'nin genel kurul kararlarının ve kompozisyonunun onaylanmasıdır. katılımcılar. Başka bir deyişle, halka açık şirketlerin kriterlerini karşılayan JSC'ler, kararlarını aynı şekilde resmileştirebilmektedir.

Toplantı tutanaklarında teyit şartının yerine getirildiğinin belirtilmesi gerekiyor mu? Kanun bunu gerektirmiyor ancak böyle bir işaretin zararı olmaz. Hem protokolü tanımak isteyen JSC hissedarlarından hem de üçüncü taraflardan yeni gerekliliklere uyumla ilgili soruları ortadan kaldıracak. Bir medeni hukuk uzmanı da benzer bir görüş dile getirdi.

GERÇEK KAYNAKLARDAN

Adını taşıyan Özel Hukuk Araştırma Merkezi Yönetim Kurulu Başkan Vekili. S.S. Alekseev Rusya Federasyonu Başkanı altında

“ Görüşümüze göre mevzuat, pay sahipleri sicilini tutan kişinin, toplantıda alınan kararların onaylanma yöntemi ve bu kararların alındığı sırada hazır bulunan pay sahiplerinin bileşimi hakkında ek belgeler hazırlama yükümlülüğünü getirmemektedir. Bu nedenle şu anda ancak ilgili bilgilerin genel kurul tutanaklarına yansıtılmasının uygun olup olmadığı hakkında konuşabiliyoruz.”

Genel kurul tutanaklarında (imzalardan önce bir yerde) şu ifadenin yer alması gerekiyor gibi görünüyor:

“Kararların bu toplantıda kabul edilmesi ve bunların kabulü sırasında hazır bulunan şirket katılımcılarının bileşimi, alt bölümde belirtilen şekilde sicil memuru tarafından onaylandı. 1 fıkra 3 md. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i.”

Halka açık olmayan bir anonim şirketin toplantı kararı nasıl onaylanır?

Halka açık olmayan anonim şirketlerin hissedarlar genel kurul kararı şu şekilde onaylanabilir: alt sayfa 2 s.3 md. 67.1 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu:

  • <или>kayıt memuru;
  • <или>noter.

50'den az ortağı bulunanlar da dahil olmak üzere tüm anonim şirketlerin, 1 Ekim 2014 tarihine kadar sicil bakımını profesyonel bir sicil memuruna devretmesi gerektiğini hatırlatalım. Madde 2 md. Rusya Federasyonu'nun 149 Medeni Kanunu; Sanat. 2 Temmuz 2013 Sayılı 142-FZ Kanunun 3'ü. Yani CJSC de. Bunu yapanların endişelenecek bir şeyi yok. Kararlar, yukarıdaki seçenekte olduğu gibi, kayıt memuru tarafından onaylanmış sayılacaktır. Merkez Bankasının 18 Ağustos 2014 tarih ve 06-52/6680 sayılı yazısı (madde 4).

Ancak 1 Ekim 2014'ten sonra bile sicillerini kendi başlarına tutmaya devam eden halka açık olmayan anonim şirketler, açıkçası "yakalanıyor":

  • her genel kurul toplantısına bir noter davet etmeleri gerekiyor ve bu da onlara kesinlikle oldukça pahalıya mal olacak. Ayrıca, devamsız oylamayla alınan bir kararın noter tarafından onaylanması mümkün olmadığından, bu durum hissedarların her zaman şahsen buluşmasını zorunlu kılar;
  • Merkez Bankası, yasa dışı olarak hissedarların kaydını tuttuğu için onlara para cezası verebilir: kuruluş - 0,7-1 milyon ruble, yöneticiler - 30-50 bin ruble. Bölüm 2 Md. 15.22, bölüm 1 md. 23.74, bölüm 2 md. 23.1 Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu; Merkez Bankası'nın 31 Temmuz 2014 tarih ve 015-55/6227 sayılı yazısı

Bu nedenle kayıt defterinin aktarımını çok uzun süre ertelememek daha iyidir.

JSC, hissedarların kaydını tutan sicil memuru hakkındaki bilgileri, kaydın devredildiği tarihten itibaren 3 iş günü içinde Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline aktarmalıdır. alt sayfa "d" bendi 1, bent 5 md. 08.08.2001 Sayılı 129-FZ Sayılı Kanunun 5. Maddesi. Ve kayıt memuru hizmet verdiği kayıtlar hakkında üç ayda bir Merkez Bankası'na rapor verir x bölüm 8 form No. 1100, onaylandı. Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'nun 11 Aralık 2001 tarih ve 109n sayılı Maliye Bakanlığı 33 No'lu Kararına Ek No. 2. Bu nedenle gecikmenizi maalesef gizlemeniz mümkün olmayacaktır. Para cezası kaçınılmaz mı? Her şey Merkez Bankası'na bağlı. Umarız en azından yalnızca yönetmenin cezalandırılacağı, cezasının nispeten küçük olduğu.

LLC toplantısının kararı nasıl onaylanır?

Limited şirket, LLC kendi onay yöntemini benimsemediği sürece toplantılara noter davet etmelidir. Üstelik bu yöntem herhangi biri olabilir, asıl önemli olan LLC'nin tüm katılımcılarına uygun olmasıdır. Sonuçta teyit noktası onların çıkarlarını korumaktır. Örneğin yöntemler şunlar olabilir:

  • <или>protokolün tüm LLC katılımcıları (katılımcıların belirli bir kısmı) tarafından imzalanması;
  • <или>başvuru teknik araçlar karar verme gerçeğinin ve katılımcıların kompozisyonunun güvenilir bir şekilde belirlenmesine olanak tanıyan (örneğin, video kaydı);
  • <или>video konferans yoluyla toplantı düzenliyor.

Noter olmadan yapmanın hem daha kolay hem de daha ucuz olduğu açıktır. Ancak bunu yapmak için, öncelikle seçilen kendi kendini onaylama yöntemini LLC tüzüğüne veya tüm LLC katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği genel kurul kararına kaydetmeniz gerekir.

Kuruluşunuz 1 Eylül 2014'ten önce tüzükte değişiklik yaptıysa veya böyle bir karar verdiyse, notere başvurmanıza gerek yoktur.

Bunu 1 Eylül 2014'ten önce yapmadıysanız, LLC'nin tüm katılımcılarının katılacağı bir toplantı yapmak için noteri en az bir kez davet etmeniz gerekecektir. Madde 1 md. 05.05.2014 Sayılı 99-FZ sayılı Kanunun 3'üncü maddesi; alt sayfa 3 s.3 md. 67.1 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu:

  • <или>seçilen doğrulama yöntemini oybirliğiyle onaylamak;
  • <или>seçilen onay prosedürüne ilişkin LLC'nin tüzüğünde değişiklikler yapacak Madde 4 md. LLC Kanununun 12'si. Bu durumda, değişikliklerin genel kurul tarafından onaylanmasından sonraki 3 iş günü içerisinde Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline değişiklikleri kaydetmeyi unutmayın. Madde 5 md. 5, paragraf 1, md. 08.08.2001 Sayılı 129-FZ Sayılı Kanunun 17. Maddesi.

LLC'nizin tüm katılımcılar tarafından bir protokol imzalayarak kararları onaylamaya karar verdiğini varsayalım. Genel kurul kararının metni veya tüzüğün yeni bir hükmü bu şekilde olabilir örneğin.

"Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında bir kararın kabul edilmesi ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının bileşimi, şirketin genel kurul tutanaklarının şirketin tüm katılımcıları tarafından imzalanmasıyla onaylanır."

Bu durumda, gelecekte tüm LLC katılımcılarının her toplantıda toplanması gerekecek ve hepsinin (sadece başkan ve sekreterin değil) tutanakları imzalaması gerekecek. İki veya üç katılımcı varsa, o zaman bu bir sorun değildir, ancak daha fazlası varsa, o zaman muhtemelen başka bir onay biçimini düşünmeye değer.

Daha sonra katılımcılar seçilen yöntemden artık memnun kalmazlarsa, genel kurulda oybirliğiyle veya tüzük değişikliği yaparak sırasıyla başka bir yöntem seçebilirler. Ayrıca katılımcılar arasındaki ilişkiler zorlaşıyor, anlaşmazlıklar ve karşılıklı güvensizlik ortaya çıkıyor. Bu gibi durumlarda geçiş yapılabilir. noter onayı.

JSC'de olduğu gibi, yalnızca bir onay yöntemi seçip gelecekte uygulamanız yeterlidir. Ancak her ihtimale karşı olayın ve teyit yönteminin toplantı tutanağına kaydedilmesi makul görünmektedir. Bunu yapmak için, protokol formuna LLC tüzüğünün ilgili maddesine veya genel kurul kararına, örneğin bunun gibi bir bağlantı ekleyebilirsiniz.

"Kararların bu toplantıda kabul edilmesi ve bunların kabulü sırasında hazır bulunan şirket katılımcılarının bileşimi, şirket sözleşmesinin 5.12 maddesine uygun olarak tüm şirket katılımcıları tarafından protokolün imzalanmasıyla doğrulandı."

Bir JSC (LLC) ile noter arasındaki etkileşim prosedürü

Noterler için Kılavuz metni şu adreste bulunabilir: Federal Noter Odası'nın web sitesi→ Profesyoneller için → Teori ve uygulama → Genel kurul toplantısının kabulünün noter tarafından tasdiki için kılavuz..., 30.11.2014 tarihli

Kuruluşlara, toplantı kararlarını noter ile onaylama zorunluluğu getiren yasa koyucu, bu tür bir onay için bir prosedür geliştirme zahmetine girmedi. Federal Noter Odası bunu onun adına Noterler için bir El Kitabı (bundan sonra El Kitabı olarak anılacaktır) hazırlayarak yaptı. Şimdilik sadece internette bulunabiliyor. Bu belge ticari şirketler için de faydalı olacaktır. Önerilen prosedüre bakalım.

Toplantılara noter davet ederseniz, bu onay yöntemini tüzüğe eklemenize veya toplantı kararıyla onaylamanıza gerek yoktur.

ADIM 1. Noter ile anlaşın

Öncelikle hangi noteri davet etmek istediğinize karar vermeniz ve öncelikle onunla toplantı tarihi üzerinde anlaşmanız gerekiyor. Bunu önceden yapın çünkü kendi planları olabilir. Üstelik hazırlanması gerekiyor.

Noterlik bölgesindeki herhangi bir notere başvurabilirsiniz Sanat. 13 Noterlik mevzuatının esasları, onaylandı. RF Silahlı Kuvvetleri 11.02.93 No. 4462-1 (bundan böyle Temeller olarak anılacaktır); Kılavuzun Önsözü toplantı nerede yapılıyor. Bu, örneğin Moskova'daki herhangi bir notere.

Şirket tüzüğü tarafından yasaklanmadığı sürece, toplantının noterlik binasında da yapılabileceğini unutmayın. Toplantıya az sayıda katılımcının olması durumunda bu kullanışlıdır ve daha az maliyetli olacaktır. Ancak pay sahiplerine (katılımcılara) gönderilen bildirimlerde (mesajlarda) toplantının yeri belirtildiğinden, bildirimlerde (mesajlarda) doğru bilgilerin yer alması için bu hususun noter ile önceden kararlaştırılması gerekmektedir. Ancak toplantıda tüm katılımcıların hazır bulunması halinde, toplantının başka bir yerde yapılması planlanmış olsa bile noterde toplanmak mümkündür. Madde 5.2 Avantajlar.

ADIM 2. Bir belge paketi hazırlayın

Genel kurul kararlarını ve katılımcıların kompozisyonunu tasdik etme talebi ile seçilen notere hitaben herhangi bir biçimde yazılı bir başvuru hazırlayın. Yaklaşık bir örnek uygulama Kılavuzun Ek 1'inde bulunabilir. Başvuru, toplantıyı düzenleyen kişi (örneğin bir LLC'nin yöneticisi) tarafından imzalanmalıdır. Sanat. 34, Sanatın 2. paragrafı. LLC Kanununun 35'i).

Başvuruda, planlanan toplantının tarihini, yerini, başlangıç ​​saatini ve gündemini belirtin ve ona bir dizi belge ekleyin:

  • tüzüğün bir kopyası;
  • Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntı;
  • başvuru sahibinin yetkisini doğrulayan belgeler (örneğin, LLC'nin yönetici seçimine ilişkin genel kurul toplantı tutanakları);
  • LLC katılımcılarının listesi veya JSC toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesi Sanat. LLC Kanununun 31.1'i; Sanat. JSC Kanununun 51. Maddesi;
  • (varsa) toplantı yapma ve toplantı yapma prosedürünü düzenleyen şirketin iç belgeleri;
  • katılımcılara (m hissedarı) gönderilen, toplantının yapılmasına ilişkin duyuru veya mesajın bir kopyası s. 1-2 yemek kaşığı. LLC Kanununun 36'sı; s. 1-2 yemek kaşığı. JSC Kanununun 52. maddesi.

Başvurunun hazırlanması ve bir dizi belgenin hazırlanmasıyla ilgili olarak, ayrıca bir notere danışmak daha iyidir. Özellikle, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı alabilir. Madde 4.3 Avantajlar.

ADIM 3. Bir toplantı düzenleyin

Katılımcıları, kimliklerini ve yetkilerini teyit eden belgelere (pasaport, vekaletname, reşit olmayan katılımcıların doğum belgeleri vb.) sahip olmaları gerektiği konusunda uyarın. s. 4.4, 5.5 Faydaları). Noter bu belgeleri kontrol edecektir.

Video veya ses kaydı yapmasına hazırlıklı olun Madde 5.3 Avantajlar. Ayrıca noter sizden Kılavuzun 5.12 maddesi:; alt sayfa 15 bent 1 md. Rusya Federasyonu'nun 264 Vergi Kanunu; Maliye Bakanlığı'nın 26 Ağustos 2013 tarih ve 03-03-06/2/34843 sayılı yazısı .

Şifre çözme yoksa, vergi amaçlı olarak yalnızca tarife masraflarını hesaba katabileceksiniz ve bu en küçük miktardır.

ADIM 5. Sertifikanın alınması

Toplantının sonunda, noter bir belge hazırlayacaktır - kararların ticari şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından kabul edildiğini ve kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunu onaylayan bir sertifika ve Faydanın 5.13 maddesi; Kılavuza Ek No. 2.

Noterin, örneğin bir katılımcının genel kurula katılma, tartışmalara ve oylamalara katılma hakkını sınırlayan bir karar gibi geçersiz bir kararın alındığını tasdik etmeyeceğini lütfen unutmayın. Madde 2 md. 181.5 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu; s. 5.11, 6.2 Faydaları. Yine de seyahat masraflarını karşılaması ve teknik işler için ödeme yapması gerekecek.

Toplantı kararının onaylanması/onaylanmamasının sonuçları

Bu nedenle yeni gereksinimlere baktık. Ancak şu soru ortaya çıkıyor: Uyumsuzluk durumunda ne olacak? Bu sorun Medeni Kanun'da çözülmemiştir. Bunun teyit edilmediği anlaşılıyor öngörülen şekilde bir JSC'nin (LLC) kararı, en azından toplantıya katılmayan veya aleyhte oy kullanan bir katılımcının iddiası üzerine mahkemede geçersiz ilan edilebilir. s. 1,3 yemek kaşığı. 181.4 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu. Bir medeni hukuk uzmanı da benzer bir görüş dile getirdi.

GERÇEK KAYNAKLARDAN

“Bazı uzmanlar, Sanatın 3. maddesine dayanarak toplantı kararlarının “onay olmaksızın” geçersiz sayılmasını önermektedir. İşlemin noter formuna uyulmamasıyla bağlantılı olarak Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 163'ü. Ancak "onaylanmadan" kararın yasal güce sahip olduğu başka bir bakış açısı doğru görünüyor. Ancak işletme şirketinin katılımcıları tarafından kurallara uygun olarak itiraz edilebilir, Kanunlarla kurulan JSC hakkında Madde 7 md. JSC Kanununun 49'u ve LLC hakkında Madde 1 md. LLC Kanununun 43'ü” .

Adını taşıyan Özel Hukuk Araştırma Merkezi. S.S. Alekseev Rusya Federasyonu Başkanı altında

Noterin vereceği sertifikalarla ne yapılacağı da belli değil. Kılavuzda açıklandığı gibi bunları protokole eklemenize gerek yoktur, bu bağımsız bir belgedir. Kılavuzun 5.14 maddesi. Ancak bunları bir arada saklayıp isteğe göre sunmak daha doğru olur. Örneğin kayıtlı olduğunuz banka banka kartları, yönetici seçimine ilişkin protokolle birlikte bu sertifikanın bir kopyasını da vermenizi isteyecektir.

Olağan ve olağanüstü toplantılar

Bir şirketi kaydederken, kayıt yetkilisine verilen listede belirtilen zorunlu belge, LLC katılımcılarının genel kurul kararıdır.

Sanat. LLC Yasasının 34'ü, şirketin yıllık performansını gözden geçirmek için yıllık toplantılar yapılmasını gerektirir. Bu madde aynı zamanda davranışlarının zamanlamasını da düzenlemektedir - sürenin bitiminden en erken 2 ve en geç 4 ay sonra. mali yıl. Sözleşmede belirli süreler belirlenmiştir.

Katılımcıların olağanüstü bir toplantısı da kabul edilebilir: bu organın yetkisi dahilindeki belirli bir konunun acilen çözülmesinin gerekli olduğu durumlarda. Genel kurul toplantısı başlatma hakkı:

  • yürütme organları (müdür, yönetim kurulu);
  • %10'dan fazla hisseye sahip katılımcılar;
  • denetçi, denetçi.

Kurucular bir sonraki toplantının gündeminde kendi ayarlamalarını yapabilir ve toplantıdan 15 gün önce görüşülmek üzere ek konular önerebilirler.

Şirketin bir kurucusu varsa, Sanatın gerekleri. Toplantı düzenleme prosedürüne ilişkin 36 sayılı Karar, tüm kararları bireysel olarak aldığı için kendisi için geçerli değildir.

Toplantı bildirimi

Toplantı yapmak için hangi usulle hareket edilmesi gerektiği Madde hükümlerinde belirtilmiştir. LLC Kanununun 36'sı. Ana eylemler şunlardır:

  • Planlanan toplantının her katılımcısını bilgilendirin. Bildirim, planlanan toplantıdan 30 gün önce verilmesi gereken bir bildirim yoluyla sağlanır.
  • Toplantıdan 10 gün önce, gündemde değişiklik yapıldığında her katılımcıya bilgi verin.
  • Kuruculara gündeme göre yaklaşan toplantı için bilgi ve materyal sağlayın.

ÖNEMLİ! Şirketin tüzüğü, kurucular için daha kısa bildirim süreleri öngörebilir (LLC Kanununun 4. Maddesi, 36. Maddesi).

Kayıt ve bildirim gönderimi için gereklilikler:

  • duyuru, planlanan toplantının yeri ve zamanı ile gündemdeki konular hakkında bilgi içermelidir;
  • teslimat, şirket tüzüğünde belirtilen şekilde veya tüzük bu konuda sessizse, katılımcı listesinde yer alan adrese taahhütlü posta yoluyla düzenlenir;
  • noter tasdiki yapmayı planlıyorsanız alınan kararlar(LLC Kanununun 17. Maddesinin 3. Bölümü), daha sonra notere sunulmak üzere bildirimin ek bir kopyası gereklidir.

Yaklaşan bir toplantıya ilişkin örnek bildirimi aşağıdaki bağlantıdan indirebilirsiniz: .

Yaklaşan bir toplantının gündem değişikliğine ilişkin örnek bildirimini aşağıdaki bağlantıdan indirebilirsiniz: LLC katılımcılarının toplantısının gündeminde değişiklik bildirimi - örnek.

Protokolün formu ve hazırlanması için gereklilikler

LLC katılımcılarının genel kurul tutanaklarına ilişkin gereklilikler Sanat tarafından belirlenir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.2'si. Hükümlerine uygun olarak, bu kurumsal belge şunları belirtmelidir:

  • toplantının yapılacağı tarih ve yer;
  • zaman harcamak;
  • katılan kişiler hakkında bilgi;
  • gündemdeki konular;
  • her biri için oylama sonuçları;
  • oyları sayan kişiler hakkında bilgi;
  • aleyhte oy kullananlar hakkında bilgi verdi ve bu verilerin protokole girilmesini talep etti.

LLC katılımcılarının bir toplantısının örnek tutanakları birkaç bölüm içerir:

  1. Başlık. Belge "Tutanak Numarası" kelimesiyle başlıyor ve ardından şirketin adı, toplantının tarihi ve saati ve toplantının yapıldığı yer geliyor.
  2. Giriş kısmı. Toplantının kurucuları, başkanı ve sekreteri hakkında bilgiler içerir.
  3. Gündem. Dikkate alınması önerilen konular listelenmiştir. Bunlar önem sırasına göre listelenmiştir.
  4. Ana bölüm. Her gündem maddesi için “Dinle”, “Konuşuldu”, “Oylandı”, “Karar verildi” olmak üzere 4 bloktan oluşuyor. Konuşmacıların baş harflerini ve konumlarını belirtmenin yanı sıra konuşmalarının özünü kısaca yansıtmak gerekir.
  5. Çözüm. Sekreterin ve başkanın ve bazı durumlarda tüm kurucuların imzalarını içerir.

Numaralandırma ve protokol kitabı

Sanatın 6. paragrafı hükümlerine göre. LLC Kanununun 37'sine göre, şirketin yönetim organı toplantı sırasında tutanakların tutulmasını düzenlemek zorundadır. Tüm toplantıların tutanakları bir defterde tutulur.

Dernek katılımcıları ayrıca yürütme organı tarafından hazırlanan tutanaklardan bir alıntı talep etme olanağına da sahiptir.

Belirlenen kayıt tutma kurallarına göre, şirketin yönetim organları tarafından verilen belgeler, kimliklerini basitleştirmek amacıyla kaydedilir. Bu amaçla LLC katılımcılarının genel kurul toplantı tutanakları numaralandırılmıştır.

NOT! Mevzuat, protokollerin zorunlu numaralandırılmasına ilişkin gereklilikleri içermemektedir.

Toplantı tarihi ve indeksi (numara) herhangi bir belgenin ana tanımlayıcı özellikleri olduğundan, bunların tutanağa konulması tavsiye edilir.

Toplantı kararı veya tutanağı nasıl düzenlenir, bu belgeleri kim imzalar ve tasdik işlemini kim gerçekleştirir?

LLC Yasası, hazırlık şekli ve tutanakların hazırlanma sırasına ilişkin gereklilikler içermediği gibi, LLC katılımcılarının genel kurul tutanaklarını kimin imzaladığını da belirlemez.

Protokollerin sertifikalandırıldığı genel kurallar Sanatın 3. maddesi ile belirlenir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.2'si. Bu madde hükümlerine göre LLC katılımcılarının genel kurul tutanakları, toplantı sırasında tutanak tutan başkan ve sekreter tarafından tasdik edilir.

Tutanakların kanunun öngördüğü şartlara aykırı olarak düzenlenmesi ve katılımcılardan herhangi birinin içeriğine katılmaması durumunda, toplantıda alınan kararların geçersiz sayılması riski vardır (madde 4, fıkra 1, madde). Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181'i).

Protokol kimlik doğrulaması

05.05.14 tarih ve 99-FZ sayılı Kanun, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda, 01.09.2014 tarihinden itibaren mal sahiplerinin kararlarının onaylanması prosedürünü etkileyen değişiklikler getirmiştir. Bu andan itibaren Sanatın 3. paragrafına uygun olarak. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i, mevcut kurucuların bileşimi ve karar vermenin fiili gerçeği, LLC katılımcılarının genel kurul tutanaklarının onaylandığı noter tarafından onaylanmıştır.

NOT! Sanatın 3. paragrafının hükümleri. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i, tüzükte başka sertifikalandırma yöntemlerinin yer alması durumunda, noter onayı olmadan yapmanıza izin verir.

Örneğin, tüzük aşağıdaki sertifikasyon yöntemlerini sağlayabilir:

  • tutanakların toplantıya katılan tüm kurucular tarafından imzalanması;
  • video kaydı (kayıt ortamı) - protokole eklenmelidir.

Tüzükte bu tür hükümler yer almıyorsa, kurucular tutanakların noter tasdiki yapılmaması konusunu doğrudan toplantıda değerlendirebilirler (Merkezi Seçim Komisyonu'nun A36-3633/2015 sayılı davaya ilişkin 02/05/2016 tarihli kararı). Böyle bir kararın meşruiyetinin koşulları:

  • konunun gündeme alınması;
  • karar şirketin tüm katılımcıları tarafından oybirliğiyle alınır, yani. tüm katılımcılar toplantıda bulunur ve önerilen noter tasdiki yapmama yöntemi için oy kullanır.

Dolayısıyla, örneğini sunduğumuz LLC katılımcılarının genel kurul kararının yanlış düzenlenmesi veya kanunun öngördüğü şekilde tasdik edilmemesi, kurucular için bir takım sorunlara neden olabilir ve iptaline neden olabilir. Protokoldeki kusurların sonuçları, kayıt otoritesinin reddetmelerini ve uzun yasal işlemleri içerebilir. Bu durum özellikle kurumsal çatışmaların olduğu durumlarda daha da belirgindir.

1 Eylül 2014'ten itibaren Medeni Kanun'un birinci bölümünde yapılan değişiklikler yürürlüğe girdi Rusya Federasyonu 05.05.2014 tarihli ve 99-FZ sayılı Federal Kanun “Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 1. Kısmının 4. Kısmında Değişiklik yapılması ve Rusya Federasyonu yasama işlemlerinin belirli hükümlerinin geçersiz olarak tanınması hakkında.”

Söz konusu Federal Kanun, Rusya Federasyonu Medeni Kanununu, bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesinin ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunun onaylanması olasılığını sağlayan 67.1. Madde ile tamamlamıştır. noter onayı.

Bir ticari şirketin toplantı kararı bağımsız bir hukuki gerçektir ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.1 maddesinin 2. paragrafı uyarınca, bu toplantıya katılma hakkı olan tüm kişiler için hukuki sonuçlara yol açmaktadır. ve diğer kişiler için de, eğer bu kanunla belirlenmişse veya ilişkinin özünden kaynaklanıyorsa.

5 Mayıs 2014 tarih ve 99-FZ sayılı “Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. Kısmının 4. Kısmında Değişiklik yapılması ve Rusya Federasyonu'nun yasama işlemlerinin belirli hükümlerinin geçersiz olarak tanınması hakkında” Rusya Medeni Kanunu'na giriyor Federasyon Yeni makale- sanat. Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesinin ve kararın kabulünde hazır bulunan katılımcıların kompozisyonunun, biri noter tasdiki olmak üzere çeşitli şekillerde onaylanması ihtiyacını öngören 67.1.

Belirtilen noterlik işleminin zorunlu olmadığı unutulmamalıdır, çünkü her tür için yasal formlar ticari kuruluşların noter onayına alternatifi vardır. Belirtilen noterlik işleminin ücreti Sanat uyarınca alınır. 22.1 Rusya Federasyonu'nun noterlere ilişkin mevzuatının temelleri (diğer noterlik işlemleri).

Söz konusu noterlik işlemi, ticari şirket katılımcılarının toplantısının yapıldığı noterlik bölgesindeki herhangi bir noter tarafından gerçekleştirilebilir (Rusya Federasyonu Noterler Mevzuatının Temelleri'nin 13, 40. Maddeleri).

Bundan böyle, Rusya Federasyonu'nun noterlere ilişkin mevzuatının esaslarında değişiklik yapılıncaya kadar, Rusya Federasyonu Adalet Bakanlığı'nın 10 Nisan 2002 tarih ve 99 sayılı “Kayıt için kayıt formlarının onaylanması üzerine” emrinde değişiklikler yapılacaktır. noterlik işlemleri, noterlik sertifikaları ve işlemler ve onaylı belgeler üzerindeki sertifika yazıları”, Belirtilen noterlik işlemini gerçekleştirirken aşağıdaki önerilere uymanızı öneririz:

III. Başvuru sahibinin tanımı - belirtilen noterlik işlemini gerçekleştirme talebi ile noterle iletişime geçme hakkına sahip olan kişi

3.1. Notere başvurabilecek bir kişiyi belirlerken, şirketin genel kurul toplantısını yapma prosedürünü düzenleyen kurallara rehberlik etmek gerekir.

Limited şirketlerde:

3.1.1. Bir sonraki genel kurul toplantısı şirketin yönetim organı tarafından toplanır (LLC Kanununun 34. Maddesi). Bu davada başvuru sahibi şirketin yürütme organıdır.

3.1.2. Olağanüstü genel kurul toplantısı ( Genel kural) şirketin yürütme organı tarafından toplanır (LLC Kanunu'nun 35. maddesinin 2. fıkrası). Bu davada başvuru sahibi şirketin yürütme organıdır.

3.1.3. Şirket tüzüğü ayrıca, şirket katılımcılarının genel kurulunun hazırlanması, toplanması ve yapılması ile ilgili konuların çözümünü şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu) yetkisine dahil edebilir (madde 10, fıkra 2.1, madde 32). LLC Hukuku). Bu durumda başvuru sahibi, yönetim kuruluna (denetleme kurulu) başkanlık eden veya kurul kararıyla noterle iletişime geçme yetkisi verilen kişidir.

3.1.4. İstisna olarak, Sanatın 4. paragrafında belirtilen gerekçeler varsa. LLC Kanununun 35'i, olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını talep eden kişiler tarafından toplanabilir ve Sanatın 2. paragrafında belirtilir. LLC Kanunu'nun 35'i (şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu), şirketin denetim komisyonu (denetçi), denetçi, şirket katılımcıları, toplamda 1/10'dan az olmamak üzere sahip olmak toplam sayısışirket katılımcılarının oyları) ve ayrıca toplanma kararı yönetim kurulunun (denetleme kurulu) yetkisi dahilindeyse şirketin yürütme organı (LLC Kanununun 32. maddesinin 2.2. maddesi).

Bu davadaki başvuru sahibi:

Yönetim kuruluna (denetleme kurulu) başkanlık eden veya kurul kararıyla notere başvurma yetkisi verilen kişi;

Komisyon kararıyla noterle, denetçiyle iletişime geçmeye yetkili kılınan denetim komisyonu üyesi;

Denetçi;

Şirket katılımcılarının toplam oy sayısının en az 1/10'una sahip olan şirket katılımcısı veya şirket katılımcılarının toplam oy sayısının toplamda en az 1/10'una sahip olan katılımcılardan biri, diğer katılımcıların ilgili yetkileri;

Toplantı yapılmasına ilişkin kararın yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisi dahilinde olması durumunda şirketin yürütme organı.

3.2. Halka açık olmayan anonim şirketlerde:

3.2.1. Hissedarların yıllık ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılması, genel kural olarak yönetim kurulunun yetkisindedir (JSC Kanunu'nun 2. maddesi, 1. maddesi, 65. maddesi, 7. maddesi, 55. maddesi). Bu durumda başvuru sahibi, yönetim kuruluna (denetleme kurulu) başkanlık eden veya kurul kararıyla notere başvurma yetkisi verilen kişidir;

3.2.2. Bir istisna olarak, Sanatın 8. paragrafında belirtilen gerekçeler varsa. JSC Kanunu'nun 55'inci maddesinde, anonim şirketlerde olağanüstü genel kurul toplantısı, şirketi bu toplantıya mecbur bırakan mahkeme kararıyla yapılır. Başvuru sahibi, mahkeme kararının icrasıyla görevlendirilen kişi olacaktır (davacı, şirket organı veya üçüncü tarafın rızasıyla üçüncü taraf). Böyle bir organ ve dolayısıyla başvuru sahibi, şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) olamaz (JSC Kanununun 55. maddesinin 9. fıkrası).

3.2.3. Yönetim kurulu (denetleme kurulu) görevlerinin ortaklar genel kurulu tarafından yerine getirildiği şirketlerde, ortaklar genel kurulunu toplantıya ve toplantıya çağırmaya yetkili kişi veya kuruluş, şirket tüzüğü ile belirlenir (Madde 10, JSC Kanununun 55. Maddesi). Bu durumda başvuru sahibi böyle bir kişi veya kuruluş olacaktır. Böyle bir şirketin yıllık veya olağanüstü toplantısı, öngörülen süre içinde toplanmaz ve yapılmazsa mahkeme kararıyla toplantı yapılır. Başvuru sahibi, mahkeme kararının icrasıyla görevlendirilen kişidir (JSC Kanununun 55. maddesinin 8., 9. maddeleri).

IV. Noterlik işlemi gerçekleştirmeye hazırlık

4.1. Noterin, belirtilen noterlik işleminin yerine getirilmesine ilişkin başvuruyu yazılı olarak kabul etmesi ve bunu gelen yazışmalar günlüğüne kaydetmesi önerilir. Başvuruda, başvuru sahibinin toplantının kesin tarihini, başlangıç ​​saatini ve tam yerini belirtmesi gerekmektedir (bu tavsiyelerde başvuru metninin yaklaşık bir örneği yer almaktadır). Başvuruyla birlikte noterin inceleme talebinde bulunması gerekir:

Şirketin tüzüğü;

Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı (bir noter tarafından ENOTE programını kullanarak veya vergi hizmeti portalı - nalog.ru aracılığıyla bağımsız olarak bir alıntı talep edilebilir);

Başvuru yapan kişinin bu noterlik işlemine başvuru sahibi olabileceğini teyit eden belgeler (atama veya seçime ilişkin karar veya protokol) Yürütme organı, yönetim kurulu (denetleme kurulu), mahkeme kararı vb.);

Tüzük tarafından öngörüldüğü ve onaylandığı takdirde, toplantı toplama ve düzenleme prosedürünü düzenleyen diğer iç belgeler (JSC Kanununun 49. maddesinin 5. maddesi, LLC Kanununun 37. maddesinin 1. fıkrası);

Katılımcıların listesi (LLC Kanununun 31.1. Maddesine uygun olarak derlenmiş limited şirketlerde);

Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesi (halka açık olmayan anonim şirketler için, JSC Kanununun 51. maddesi uyarınca derlenmiştir);

Katılımcılara (hissedarlara) gönderilen ve toplantının yapılmasına ilişkin bildirimin (LLC Kanununun 36. Maddesinin 1., 2. fıkrası) veya mesajın (JSC Kanununun 52. Maddesinin 1, 2. fıkrası) bir kopyası toplantının gündemi. Açıklama metninde gündeme ilişkin bilgilere ayrıca yer verilebilir.

Noterin, şirket organları tarafından toplantıya hazırlanmak için alınan önlemlerin (katılımcıları (hissedarları) toplantı hakkında bilgilendirmek, bu tür bilgilerin son teslim tarihlerine uyulmasını, postayla gönderilmesini) eksiksizliğini kontrol etmediğini belirtmek gerekir. gerekli malzemeler ve benzeri.)

1 Eylül 2014 tarihinden itibaren bir şirket sözleşmesinin varlığına ilişkin bilgi (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.2 maddesinin 4. fıkrası). Aynı zamanda noter, halka açık olmayan bir ticari şirket için, bir kurumsal sözleşmenin varlığına ilişkin bilgilerin ve şirket katılımcılarının bunun tarafından sağlanan yetkilerinin kapsamının Birleşik Devlet Hukuk Siciline girilmesi gerektiğini dikkate almalıdır. Kuruluşlar (Bölüm 2, Madde 1, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66. Maddesi).

1 Eylül 2014'ten önce, limited şirketlerde katılımcıların haklarının kullanımına ilişkin bir anlaşma (LLC Kanunu'nun 8. Maddesinin 3. fıkrası), anonim şirketlerde - bir hissedarlar sözleşmesi (JSC Kanununun 32.1. Maddesi) yapılabilir. ), aynı zamanda genel kurul toplantılarındaki oylama konularını da düzenleyebilir.

4.2. Noterin, katılımcılar listesine (hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listesi) aşina olduktan sonra, başvuru sahibine, katılımcıların (hissedarların) kimliğini tespit etmek için imza karşılığında başvuru sahibine açıklaması önerilir. şirket, toplantıda kimliğini kanıtlayan belgelerle hazır bulunmalı, katılımcıların temsilcileri (hissedarlar), kimlik belgelerinin yanı sıra yetkilerini teyit eden belgelere sahip olmalı, küçük katılımcıların (hissedarlar) yasal temsilcileri doğum yapmış olmalıdır yasal temsilcinin durumunu teyit eden sertifika vb.

V. Noterlik işleminin gerçekleştirilmesine ilişkin prosedür

5.1. Toplantıda bir noterin (bulunmayan noterin yerine geçtiği süre boyunca noter olarak görev yapan kişi) bizzat hazır bulunması gerekir. Aynı zamanda noterlik işlemleri belirtilen zamanda noterde yapılmaz (zaman, genel kurul tutanaklarına ve noter tarafından verilen sertifikaya yansıtılacaktır).

5.2. Belirtilen noterlik işlemi, katılımcılara (hissedarlara) toplantıyla ilgili bildirimde noterlik yerinin belirtilmesi ve bunun şirket tüzüğü tarafından yasaklanmaması durumunda, noterlik binasında da yapılabilir.

5.3. Noter seçer en iyi yol Katılımcıların oluşumu, temsilcilerin yetkileri, toplantıda görüşülen konulara ilişkin bilgiler, bu konularda alınan kararlar ve bu kararların alınması sırasında oy kullanan kişiler hakkında bilgilerin kaydedilmesi. Bu bilgiler noter tarafından sertifika hazırlanırken kullanılacaktır. Tüm bilgilerin yazılı olarak veya teknik araçlarla (video kaydı, ses kaydı) veya bunların bir kombinasyonu kullanılarak kaydedilmesi tavsiye edilir. çeşitli şekillerde sabitleme.

5.4. Noter, toplantıda hazır bulunan katılımcıların (hissedarların) kompozisyonunu kontrol eder. Bu durumda kanunun öngördüğü şeyleri, tüzüğü (yasalara aykırı olmadığı ölçüde) ve şirketin iç belgelerini dikkate almak gerekir. minimum miktar Her karar alındığında hazır bulunması gereken katılımcılar (hissedarlar) (nisap). Gündemin en az bir maddesinde karar yeter sayısının bulunması, toplantının açılması ve yapılması için esastır.

5.5. Noter, toplantıda hazır bulunan katılımcıların (hissedarların) ve temsilcilerinin kimliğini tespit eder.

Kimlik, sahibinin kimliğine ilişkin her türlü şüpheyi ortadan kaldıran bir pasaport veya başka bir belge ile oluşturulur. Katılımcıya ilişkin bilgiler (tam adı, pasaport bilgileri, ikamet yeri, katılımcının payının büyüklüğü veya hissedarın oy kullanma hakkı olan payların sayısı) yazılı olarak kaydedilmelidir. Bu tür bilgilerin şirket katılımcılarının listesine (veya kopyasına) veya hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişiler listesine (kopyası) yansıtılmasının mümkün olduğunu düşünüyoruz. Katılımcıların (hissedarların) pasaport bilgilerine ilişkin bilgiler belirtilen belgelerde yer alabilir. Bu durumda noter, şirket katılımcıları listesinde veya hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişiler listesinde yer alan katılımcının (hissedarın) kimlik belgesindeki bilgileri sunulan belgeyle doğrulamalıdır. Noterde kalacak olan katılımcı listesinin veya genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişiler listesinin bir kopyasına bu konuda not düşülmesi mümkündür.

Limited şirket katılımcısının genel kurula temsilci aracılığıyla katılması halinde, temsilci yetkisini tevsik eden bir belge sunmak zorundadır. Katılımcı tarafından verilen vekaletname, temsil edilen kişi ve temsilci hakkında bilgi içermeli (isim veya isim, ikamet yeri veya yeri, pasaport verileri) ve noter tasdikli olmalıdır (LLC Kanunu Bölüm 2, Madde 2, Madde 37) . Bu madde aynı zamanda Sanatın 4. ve 5. fıkralarının gereklerine uygun olarak vekaletname de verilebileceğine dair bir kural içermektedir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185'i (bu makalenin 1 Eylül 2013 tarihine kadar yürürlükte olan versiyonu anlamına gelir). İÇİNDE güncel baskı Medeni kanunun hükümleri, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 185.1 maddesinin 3 ve 4. paragraflarıdır. Aynı zamanda, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185.1 maddesinin 3. paragrafında belirtilen vekaletname verme prosedürü, yalnızca burada açıkça belirtilen vekaletname türleri için geçerlidir; bunlar arasında temsil edilecek vekaletname yoktur. Toplantı sırasında bir katılımcı. Bu nedenle, bir şirket katılımcısının genel kurul toplantısında çıkarlarını temsil edecek vekaletnamenin tarihi bireysel noter tasdikli olmalıdır; Tüzel kişiden vekaletname Sanatın 4. fıkrasına uygun olarak verilebilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185.1'i.

Genel kurul toplantısında pay sahibi temsilcisi, talimatlara dayanarak yetkilere uygun hareket eder. Federal yasalar veya yetkili organların eylemleri veya yazılı olarak hazırlanmış bir vekaletname. Oylama için vekaletname, temsil edilen kişi ve temsilci hakkında bilgi içermelidir (bir kişi için - isim, kimlik belgesinin ayrıntıları (seri ve (veya) belgenin numarası, veriliş tarihi ve yeri, vekaletnameyi veren makam). belge), tüzel kişilik için - ad, konum hakkında bilgi). Vekaletname Sanatın 3 ve 4. paragraflarına uygun olarak yürütülmelidir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185.1'i veya noter tarafından onaylanmıştır (JSC Kanununun 57. Maddesi). Ayrıca JSC Kanununun 57. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında belirtilen temsil hallerine de dikkat etmelisiniz.

5.6. Yetkisiz tüzel kişilerin - şirketin katılımcılarının (hissedarlarının) bir temsilcisinin toplantıya katılımını önlemek için, noterlerin hukuki ehliyetlerini kontrol etmeleri önerilir. Sanatın 3. paragrafı uyarınca dikkate alınmalıdır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 49'u (1 Eylül 2014'ten itibaren geçerli olacak şekilde değiştirildiği şekliyle), bir tüzel kişiliğin hukuki kapasitesi, yaratılışına ilişkin bilgilerin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girildiği andan itibaren ortaya çıkar. ve sonlandırılmasına ilişkin bilgi belirtilen kayda girildiğinde sona erer. Bu nedenle, bir tüzel kişiliğin yasal kapasitesini doğrulayan ana belge, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntıdır. Tüzel kişilerle ilgili Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı - şirketin katılımcıları (hissedarları), ENOT programını kullanarak noter tarafından bağımsız olarak veya vergi hizmeti portalı - nalog.ru aracılığıyla, belirtilen bilgilere dayanarak talep edilebilir. Katılımcıların listesi veya genel kurula katılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin listesi.

5.7. Noter, gündemde belirtilen kararların alınabilmesi için yeterli çoğunluğun bulunup bulunmadığını kontrol eder. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 181.5. Maddesi uyarınca (JSC Kanununun 49. maddesinin 10. maddesi, LLC Kanununun 43. maddesinin 6. fıkrası) toplantı kararının dikkate alınması gerekir. Gündemde yer almayan bir konu hakkında kabul edilmesi (toplantıya şirketin tüm katılımcılarının (hissedarların) katılması durumu hariç), gerekli çoğunluk sağlanamadığında kabul edilmesi veya düşmeyen bir konu hakkında kabul edilmesi halinde geçersizdir. toplantının yetkisi dahilindedir. Böyle bir karar herhangi bir hukuki sonuç doğurmaz. Noterin bu tür kararların alındığını tasdik etme hakkı yoktur.

Limited şirketlerde şirketin sahip olduğu ve dağıtmadığı veya satmadığı paylara dikkat edilmesi gerekmektedir (LLC Kanunu'nun 24. maddesi). Bu tür paylar, katılımcıların genel kurul toplantısında oylama sonuçlarının belirlenmesinde dikkate alınmaz. İÇİNDE anonim şirketŞirketin iktisap ettiği (geri satın aldığı) paylara dikkat etmeniz gerekmektedir (JSC Kanununun 72. maddesinin 2. fıkrası, 76. maddesi). Bu tür paylar oy hakkı vermez ve oyların sayımında dikkate alınmaz (JSC Kanununun 72. maddesinin 3. fıkrası, 76. maddesinin 6. fıkrası).

Noter, toplantıya katılan hissedarın (katılımcının) mevcut hisse (hisse) rehinlerine dikkat etmelidir. Sanatın 2. paragrafına uygun olarak dikkate alınmalıdır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 358.15'i, hisse rehni verirken, hissedarların hakları, hisse rehni anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, rehin veren (hissedar) tarafından kullanılır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 358.17. Maddesi) ve limited şirketlerde, kayıtlı sermayede pay rehin verirken, şirket katılımcısının hakları, hisse rehin sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, rehin sahibi tarafından rehin sözleşmesinin sona ermesine kadar kullanılır.

Anonim şirketlerde, Madde uyarınca dikkate alınması gerekir. JSC Kanununun 49'una göre, oylamaya sunulan konularda hissedarlar genel kurulunda oy kullanma hakkı:

hissedarlar - şirketin adi hisselerinin sahipleri (JSC Kanununun 31. Maddesi);

hissedarlar, yalnızca JSC Kanunu'nun (JSC Kanunu'nun 32. Maddesi) öngördüğü durumlarda şirketin imtiyazlı hisselerinin sahibidir.

Noterin ayrıca şirketin bazı konularda birikimli oy kullanabileceğini de dikkate alması gerekir (JSC Kanununun 66. maddesinin 4. fıkrası, LLC Kanununun 37. maddesinin 9. fıkrası). Birikimli oylamada her bir ortağa (katılımcıya) ait olan oy sayısı, şirketin ilgili organına seçilmesi gereken kişi sayısı ile çarpılır ve bu oylamada alınan oyları kullanma hakkı pay sahibine (katılımcıya) aittir. tamamen bir aday için veya bunları iki veya daha fazla aday arasında dağıtın.

5.9. Halka açık olmayan anonim şirketlerde, toplantıya katılan kişilerin yetkilerinin doğrulanması ve genel kurul toplantı yeter sayısının belirlenmesi sorununu çözmek için noter, eğer varsa şirketin sayım komisyonunun verilerine güvenebilir. şirkette oluşturulmuştur (JSC Kanununun 56. maddesi).

5.10. Noter, toplantının açılışından, gündeme alınan son konu veya karar yeter sayısı bulunan son konu hakkında karar alınıncaya kadar ve oylama yapılmışsa toplantının tamamı boyunca hazır bulunur. oy pusulalarıyla - oy sayımının sonuna kadar.

Toplantı sonunda noterden, eğer şirkette oluşturulmuşsa, oylama sonuçlarına ilişkin sayım komisyonu protokolünün bir kopyasını talep etmesi tavsiye edilir. Şirket bir sayım komisyonu oluşturmamışsa noterin bir kopyasını talep etmesi önerilir. taslak Genel kurul sekreteri tarafından tutulan tutanaklar. Bu nüsha, genel kurul son tutanaklarını imzalayacak kişiler (toplantı başkanı ve toplantı sekreteri) tarafından imzalanabilir. Belirtilen kopya, alınan kararlarda düzeltme yapılmaması için toplantı sonunda notere verilir.

Noter için bu belgelerin talep edilmesi zorunlu olmayıp, alınması tavsiye edilmektedir. ek malzeme Noter tarafından kaydedilen verilere.

Bir anonim şirkette oylamanın oy pusulası ile yapılması durumunda noterin, oylama sonuçlarına ilişkin sayım komisyonundan (veya oyları saymak için oluşturulan diğer organdan) protokol talep etmesi gerekir. Maksimum süre sayım komisyonu protokolünün hazırlanması için - üç gün (JSC Kanununun 62. Maddesi).

Noterin genel kurul tutanaklarını talep etme hakkı yoktur. Hazırlanması şirketin münhasır yetkisindedir; noterin protokolün hazırlanmasına ilişkin talimat verme hakkı yoktur.

5.11. Toplantının sonunda noter, noterlik işlemlerinin tescili için sicile giriş yapar, noterlik işleminin gerçekleştirilmesi için ücret ve yasal ve yasal ücret talep eder. teknik çalışma. Oylama sonuçlarına ilişkin sayım komisyonu protokolünün bir kopyasının notere sunulması üzerine ve oylama sonuçlarının toplantı sonundan itibaren bilinmesi durumunda - başka bir maksimumda kısa vadeli noter, ticari şirket katılımcılarının kararlarının genel kurul tarafından kabul edildiğini ve kabul sırasında hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunu onaylayan bir sertifika hazırlar ve verir. Yalnızca toplantıda hazır bulunan noter (noter vekili) sertifika verebilir.

Sertifikanın şekli, Rusya Federasyonu'nun noterlere ilişkin mevzuatının esasları tarafından belirlenen prosedüre uygun olarak oluşturulmamıştır. Bununla birlikte, sertifikanın yerleşik formunun bulunmaması, belirtilen noterlik işleminin gerçekleştirilmesinin reddedilmesinin temeli olamaz. Bu önerilerde bir sertifika örneği verilmiştir.

5.12. Kanun, belirtilen noterlik işleminin gerçekleştirilmesine ilişkin prosedürü düzenleyene kadar, sertifika bağımsız bir belgedir ve noter tarafından katılımcıların genel kurul toplantısının son tutanakları ile birlikte sunulmaz (şirket tarafından genel kurul toplantısının son tutanaklarının sağlanması) Notere başvurmak şirketin bir yükümlülüğü değil, bir hakkıdır). Sertifika noter tarafından iki nüsha halinde düzenlenir, bir nüshası başvuru sahibine, bir nüshası noter dosyalarında kalır (Noterlik Mevzuatının Esasları Madde 44.1). Sertifikayı aldıktan sonra, başvuru sahibi noterlik işlemlerinin tescili için kayıt defterinin 7. sütununu imzalar.

VI. Belirtilen noterlik işlemini gerçekleştirmeyi reddetme gerekçeleri

6.1. Noter, bir kararın, bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından kabul edildiğini ve kararların devamsız oylama şeklinde verilmiş olması durumunda, kabul sırasında hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunu tasdik edemez. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. maddesinin normunu tam anlamıyla yorumlayarak, belirtilen noterlik işlemini gerçekleştirmek için, noterin toplantı yerinde katılımcıların fiziksel varlığına sahip olması gerekir.

6.2. Kararlardan hiçbiri verilmediği takdirde noter belge veremez (herhangi bir nedenle: yetersayı eksikliği, gerekli oyların toplanmaması vb.). Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. Maddesinin anlamına dayanarak, noter yalnızca kararların KABUL EDİLMESİNİ tasdik eder. Bu durumda noter, gündemde yer alan üç karardan birinin alınması halinde belge düzenleyebilir. Sertifikada belirtilecek olan budur.

6.3. Noter, geçersiz kararların alındığını tasdik edemez. Kararların geçersizliğinin genel gerekçeleri Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.5. Maddesinde belirtilmiştir. Ayrıca, bir katılımcının genel kurula katılma, gündemdeki konuların görüşülmesine katılma ve karar alırken oy kullanma hakkını kısıtlayan şirket katılımcılarının genel kurul kararı da geçersizdir (Kural 3, Madde 1, Madde 32). LLC Kanunu)

Tüm bu durumlarda, noter, Rusya Federasyonu Noterler Mevzuatının Temelleri'nin 48. Maddesinde tanımlanan genel esasa göre noterlik işlemi yapmayı reddeder: “böyle bir noterlik işleminin yapılması yasaya aykırıdır. .”

Eylül 2014'ten itibaren Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yapılan değişiklikler yürürlüğe girdi. Bu değişikliklerden biri de protokolün noter tasdiki zorunluluğuydu. Birçok kişi bu değişiklikten memnun değil. Buna neden ihtiyaç duyulduğu ve bundan nasıl kaçınılacağı konusunda birçok soru ortaya çıkıyor. İÇİNDE bu materyal Bu durumu çözmeye çalışacağız.

Herkes, katılımcıların, bir şirketin (kuruluşun) kurucularının genel kurul kararının tutanaklarının, bir LLC, CJSC veya NPO'nun tescilinden başlayarak ve ayrıca tüzükte değişiklik yaparken veya değişiklikleri kaydederken ana belge olduğunu bilir. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun, Sanatın 3. fıkrası uyarınca protokole ilişkin yeni baskısı. 1 Eylül 2014 tarihinde yürürlüğe giren Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i, LLC'nin genel kurul toplantı tutanaklarının noter tasdik edilmesi yükümlülüğünü getirmektedir. Bu paragraf aynı zamanda noter olmadan yapmanın imkansız olduğu koşulları da sağlar. Bu nedenle, Eylül ayından itibaren, katılımcıların genel kurulu tarafından alınan kararların ve belirli bir karar alındığında hazır bulunan katılımcıların kompozisyonunun noter tasdiki yapılması gerekmektedir. Genel kurul tutanaklarının noter tasdiki yapılması kanaatimizce makul bir çözümdür.

Cezai sorumluluk hakkında biraz:

Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 185.5 maddesi, genel kurul tutanaklarının tahrif edilmesinin cezai sorumluluğunu öngörmektedir. Bu madde kapsamındaki cezanın üst sınırı 2 yıl hapistir. Artık cezai sorumluluk yalnızca Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 195.5. Maddesi uyarınca değil, aynı zamanda Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 327. Maddesi, yani belge, pul, mühür ve formlarda sahtecilik nedeniyle ortaya çıkacaktır. Bu madde kapsamındaki cezanın üst sınırı 4 yıl hapistir. Genel kurul tutanaklarının notere tasdik edilmesinin tavsiye edilebilirliği, bir kişinin, onu tahrif etmeden önce, artık Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun iki maddesinin birleşimi kapsamındaki eylemleri için oldukça uzun bir hapis cezası düşüneceği gerçeğiyle belirlenir. . Noter tarafından onaylanan bir protokolün güvenilirliği normal bir protokolün güvenilirliğinden çok daha yüksektir. Üstelik notere ilgili bir talep göndererek protokolün sahte olup olmadığını kontrol etmeniz yeterlidir.

Şirkette kurumsal anlaşmazlıklar varsa noter protokolü durumun ağırlaşmasını önleyecektir. Elbette katılımcıların her durumda bir seçeneği var. Kabul edebilirler kendi prosedürüŞart'ta değişiklik yapmadan protokolün onaylanması. Noter protokolü - mükemmel seçenek Sorunlu şirketler için. Ancak her şeyin harika olduğu standart LLC'ler için kurucular iyi ilişkiler, bölünecek bir şey yok, protokolün noter tasdiki gerçekten gereksiz bir önlem. Buna göre bu prosedürden kaçınmanın yollarını bulmaya çalışmalıyız.

Noter onayı olmadan protokol seçenekleri

Medeni Kanun hâlâ protokolün noter tasdikli olmayabileceği seçenekler sunmaktadır:

  • Protokolün katılımcıların tamamı veya bir kısmı tarafından imzalanması;
  • Bir gerçeğin güvenilir bir şekilde tespit edilmesine olanak tanıyan teknik araçların kullanılması genel kabulçözümler;
  • Rusya Federasyonu Medeni Kanununa aykırı olmayan diğer yöntemler.

Ayrıca Medeni Kanun, protokol kimlik doğrulama yöntemlerinin kaydedilmesine yönelik seçenekler sunar. Bu seçenekler şunları içerir:

  • Sertifikasyon prosedürü genel kurul kararıyla oybirliğiyle kabul edildi;
  • Sertifikasyon prosedürü tüzükte belirtilmiştir.

    • Kararın onaylanması yöntemindeki ve katılımcıların bileşimindeki bir değişiklikle bağlantılı olarak tüzükte yapılacak değişiklikler, oybirliğiyle alınan bir karar gerektirmez. Basit çoğunluk oyu yeterlidir. Ancak, Federal Vergi Servisi'nin bazı çalışanları belirli kararları kendi yöntemleriyle yorumladığından, ilk başta oybirliğiyle karar vermek daha iyidir. yasal normlar. Tüzükte değişiklik yapılmasını gerektirmeyen genel kurul kararı, yalnızca toplantıya katılanlar tarafından değil, şirketin tüm üyeleri tarafından oybirliğiyle kabul edilmelidir.

    Mantıklı bir soru ortaya çıkıyor: Katılımcılar herhangi bir nedenle tüzükte değişiklik yapmak istemezlerse ve aynı zamanda hepsini toplantıda toplamak mümkün değilse ne yapmalı? Burada da bir çıkış yolu var. Böyle bir kararın, tüm katılımcılar tarafından oybirliğiyle kabul edilecek, ancak aynı zamanda farklı bir tanımlama yöntemi seçilecek ayrı bir protokolde alınması gerekiyor. Protokolün tüm katılımcılar tarafından imzalanması Karar veya Tüzük, şirketin veya genel kurul toplantısının tüm katılımcılarının protokolü imzalama yükümlülüğünü belirleyebilir. Bu, protokol kapsamında veya kaybı önlemek için protokole eklenen ayrı bir sayfada yapılabilir. Protokolün katılımcılarından bazıları tarafından imzalanması Şart veya Karar, protokolü onaylaması gereken kişileri öngörebilir. Bunlar, OS'nin sekreteri ve başkanı, diğer katılımcılarla karşılaştırıldığında kayıtlı sermayede daha büyük bir paya sahip bir şirket katılımcısı, diğer katılımcılar tarafından en çok güvenilen bir şirket katılımcısı, toplamda %50'den fazla hisseye sahip olan şirket katılımcıları olabilir. kayıtlı sermayedeki pay.

    Teknik araçların kullanımı

    Belirli bir kararın verildiğini tespit etmenizi sağlayan en popüler araç, genel kurul toplantısının ses ve görüntü kayıtlarıdır. Burada kesinlikle kullanabilirsiniz çeşitli araçlarörneğin bir araba video kaydedici. Burası görüntülerin, sesin, kayıt tarihi ve saatinin saklandığı yerdir. Ancak bir ses kaydediciyi de kullanabilirsiniz. cep telefonu, bir video kamera, hatta video kaydetme işlevi olan bir kamera. Bazı mahkemeler ses kaydının bir kopyasını değil, yalnızca orijinalini delil olarak kabul edeceğinden dikkatli olmalısınız. Orijinal hafıza kartı olacaktır. Eğer senin teknik cihaz böyle bir kartın varlığını sağlamıyorsa, cihazın kendisi kanıt olacaktır.

    Yukarıdakilerin hepsinden, noterle iletişime geçmek istemiyorsanız bir protokolü tasdik etmenin 4 ana yolu olduğu sonucuna varabiliriz:

    • Protokolün veya ayrı bir sayfanın tüm katılımcılar tarafından imzalanması.
    • Bazı katılımcıların imzası.
    • Genel kurul toplantısının ses kaydı.
    • Genel kurul toplantısının video kaydı.

    Seçilen yöntem, genel toplantıda bir karar alınarak ve bu karara daha sonra bir bağlantı verilerek, her bir protokolde tüzüğe kaydedilebilir. Hangi yöntemin daha iyi olduğuna karar vermek size kalmış. Ancak şirketinizde hararetli anlaşmazlıklar veya çatışmalar varsa, protokolü noter tasdik ettirmenin yine de daha iyi olacağını unutmayın.