Privalomas visuotinių susirinkimų protokolų tvirtinimas. LLC visuotinių susirinkimų protokolų tvirtinimas notaro

LLC visuotinių susirinkimų protokolų tvirtinimas notaro Autorius Pagrindinė taisyklė privalomas, tačiau įstatymas numato išimtis. Straipsnyje pasakysime, kada galite išvengti protokolo tvirtinimo notaro procedūros. Be to, skaitytojas sužinos, kaip notarų pagalba tvirtinti posėdžių protokolus.

Kada visuotinio LLC dalyvių susirinkimo protokolo tvirtinimas yra privalomas, o kada ne

Jei organizacijoje dalyvauja keli dalyviai, tada sprendimų priėmimas įforminamas jų susirinkimų protokolais. Pagal 6 str. 37 Federalinis įstatymas „Dėl draugijų...“ 1998-02-08 Nr. 14 vykdomoji įstaiga LLC turi organizuoti protokolų tvarkymo procesą, kuris surašomas rašyme.

Reikalavimas jį patvirtinti notaro yra išdėstytas pastraipose. 3 p. 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis, taip pat Rusijos Federacijos civilinio kodekso 3 str. 17 Federalinis įstatymas Nr. 14. Pagal nurodytus standartus notaras turi patvirtinti:

1. Įmonės dalyvių sprendimų priėmimo faktai.
2. Susitikime dalyvaujančių dalyvių sudėtis.

Šios nuostatos netaikomos LLC, turinčioms vieną narį.

Tačiau str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnyje numatytos taisyklės išimtys. Jeigu įmonės įstatuose nurodyta kitokia protokolų tvirtinimo tvarka, tuomet galima apsieiti ir be notaro. Be to, galite apsieiti be notaro, jei LLC dalyviai vienbalsiai nusprendė, kad susirinkimo protokolas bus tvirtinamas kitaip (ir šį sprendimą atspindėjo protokole).

Taigi, jeigu susirinkimo įstatuose ar nutarime nenumatyta kitokia protokolo tvirtinimo tvarka, tokius veiksmus gali atlikti tik notaras.

Daugelyje teismų sprendimai, pavyzdžiui, Tolimųjų Rytų apygardos AS 2016-02-09 nutarime Nr.Ф03-6257/2015 atsispindi, kad susirinkimo protokole neįmanoma tiesiog nurodyti, kad dalyviai pasirinko patvirtinimo būdą. protokolai, išskyrus notaro patvirtinimą. Būtina įtraukti šį klausimą į darbotvarkę, o tada visi dalyviai turi balsuoti „už“.

Jei susirinkimo protokolas nėra patvirtintas notaro ar kitu būdu, nurodytu LLC įstatuose, ar pačiame protokole, dokumentas laikomas negaliojančiu, atsižvelgiant į 3 str. 163 Rusijos Federacijos civilinio kodekso, kaip paaiškinta 2015 m. birželio 23 d. Rusijos Federacijos ginkluotųjų pajėgų plenumo nutarime Nr. 25 (107 punktas).

Kaip notariškai patvirtinti LLC visuotinio dalyvių susirinkimo protokolą

Protokolo tvirtinimo notariškai tvarka nuostatuose nenustatyta. Tačiau yra rekomendacijų, kurios atsispindi FNP 2014-09-01 rašte „Dėl krypties...“ Nr.2405/03-16-3.

LLC vykdomasis organas, pavyzdžiui, jos direktorius, susisiekia su notaru, jei reikia surengti eilinį ar neeilinį susirinkimą. Tačiau bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad tokius įgaliojimus turi direktorių valdyba. Be to, galima kreiptis į revizijos komisijos nario notarą, jeigu jam tokie įgaliojimai suteikti.

Būtina parašyti pareiškimą, kuriame būtų nurodyta susirinkimo data, laikas ir vieta. Jis sudarytas savavališkai.

Galite susisiekti su notaru organizacijos buveinėje.

1. Kartu su paraiška turi būti pateikta:
2. LLC chartija.
3. Išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro.
4. Pareiškėjo kompetenciją patvirtinantis dokumentas (pavyzdžiui, vienasmenio vykdomojo organo paskyrimo protokolas).
5. LLC dalyvių sąrašas.

Visuotinis susirinkimas gali vykti tiesiogiai notaro biure, jei įstatai to nedraudžia. Posėdžio metu notaras turi patikrinti dalyvių tapatybę, atitinkamai bus reikalingi pasai. Be to, pats notaras gali atvykti į susirinkimą toje vietoje, kur jis vyksta. Jo buvimas yra privalomas.

Po susirinkimo notaras išduoda notarinio veiksmo patvirtinimo pažymą.

Taigi pagal bendrą taisyklę protokolo tvirtinimas notariškai yra privalomas. Tačiau įmonės įstatuose ar pačiame susirinkimo protokole šis klausimas gali būti išspręstas ir kitaip.

Todėl buhalteriui svarbu žinoti apie sprendimų vykdymo reikalavimus. visuotinis susirinkimas. Šiuo klausimu buvo padaryti Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, kurie įsigaliojo praėjusių metų rugsėjį. Pažiūrėkime, kas jie yra.

Kokia naujų reikalavimų priežastis?

Visuotinių susirinkimų sprendimus teisme dažnai ginčija patys UAB (UAB) dalyviai. Konfliktuojančios šalys kaltina viena kitą parašų klastojimu, sprendimų priėmimu nesant kvorumui, balsavimo procedūrų pažeidimu ir pan. Tokie ginčai trukdo normaliai įmonių veiklai, apkrauna teismus. Todėl panašu, kad įstatymų leidėjas nusprendė panaikinti pretenzijų pagrindą ir galutinį dokumentą – visuotinio susirinkimo protokolą – padaryti saugesnį.

DĖMESIO

Bendrovėse, kuriose yra vienas dalyvis (akcininkas), visuotinio susirinkimo sprendimų ir dalyvių (akcininkų) sudėties tvirtinti nebūtina. Centrinio banko 2014-08-18 raštas Nr.06-52/6680 (5 punktas).

Pats dizainas, atrodo, nepasikeitė. Visuotinio susirinkimo protokolas, kaip ir anksčiau, surašomas paprasta raštu, pasirašytas susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus. 3 punktas str. 181.2 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas. Tačiau dabar dėl bet kokių visuotinio susirinkimo sprendimų būtina patvirtinti 3 punktas str. 67.1 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas:

• pats faktas, kad sprendimas buvo priimtas;
• sprendimą priėmusio susirinkimo dalyvių sudėtis.

Kuo toks patvirtinimas turėtų būti išreikštas? Tai priklauso nuo įmonės teisinės formos.

Kaip patvirtinti akcinės bendrovės susirinkimo sprendimą

Akcinėse bendrovėse viskas paprasta – jos turi registratorių subp. 1 punkto 3 str. 67.1 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas. Tai yra nepriklausoma licencijuota organizacija, tvarkanti akcininkų registrą ir atliekanti balsų skaičiavimo komisijos (balsams skaičiuoti ir kitiems „techniniams“ susirinkimo klausimams užtikrinti) funkcijas. 4 punktas str. 97 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas; 4 punktas str. AB įstatymo 56 str.

Nuo 2014 m. rugsėjo 1 d. AB laikomos viešosiomis, jeigu jų akcijos yra viešai platinamos ar ja prekiaujama rinkoje arba kurių viešumas nurodytas UAB pavadinime ir įstatuose. 1 punktas str. 66.3 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas. Tuo pačiu metu iki 2014 m. rugsėjo 1 d. įsteigta akcinė bendrovė, kurios akcijomis platinama viešai arba prekiaujama, yra laikoma vieša, nepaisant to, ar buvo pakeisti jos įstatai ir pavadinimas, ar ne. 11 punktas, str. 2014-05-05 įstatymo Nr.99-FZ 3 p. Akcininkų skaičius skirstant akcinę bendrovę į viešąjį/neviešąjį neturi reikšmės.

Registratoriaus, kaip balsų skaičiavimo komisijos, veiksmai (dalyvių įgaliojimų tikrinimas, dalyvių registravimas, kvorumo nustatymas, balsų skaičiavimas, protokolo surašymas ir kt.) yra AB visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir jo sudėties patvirtinimas. dalyvių. Kitaip tariant, akcinės bendrovės, atitinkančios akcinių bendrovių kriterijus, sprendimus gali tiesiog įforminti taip pat.

Ar susirinkimo protokole reikia nurodyti, kad patvirtinimo reikalavimas įvykdytas? Įstatymai to nereikalauja, bet toks ženklas nepakenks. Jis pašalins klausimus dėl naujų reikalavimų laikymosi tiek iš UAB akcininkų, kurie galbūt norės susipažinti su protokolu, tiek iš trečiųjų šalių. Panašią nuomonę išsakė ir civilinės teisės specialistas.

IŠ AUTENTIŠKŲ ŠALTINIŲ

vardo Privatinės teisės tyrimų centro valdybos pirmininko pavaduotojas. S.S. Aleksejevas, vadovaujamas Rusijos Federacijos prezidento

„Mūsų nuomone, teisės aktai nenustato akcininkų registro tvarkytojo pareigos surašyti papildomus dokumentus dėl susirinkimo priimtų sprendimų patvirtinimo būdo ir juos priimant dalyvaujančių akcininkų sudėties. Todėl šiuo metu galime kalbėti tik apie tai, ar tikslinga aktualią informaciją atspindėti visuotinio akcininkų susirinkimo protokole.

Atrodo, kad į visuotinio susirinkimo protokolą (kažkur prieš parašus) reikėtų įrašyti tokią frazę:

„Šio susirinkimo sprendimų priėmimas ir juos priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtis buvo patvirtinta registro tvarkytojo poskyrio nustatyta tvarka. 1 punkto 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str.

Kaip patvirtinti neviešosios akcinės bendrovės susirinkimo sprendimą

Neviešųjų akcinių bendrovių visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas gali būti patvirtintas iki subp. 2 p. 3 str. 67.1 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas:

• <или>registratorius;
• <или>notaras.

Prisiminkime, kad visos akcinės bendrovės, įskaitant ir turinčias mažiau nei 50 akcininkų, iki 2014 m. spalio 1 d. registro tvarkymą turėjo perduoti profesionaliam registratoriui. 2 punktas str. 149 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas; Art. 2013 m. liepos 2 d. įstatymo Nr. 142-FZ 3 str. Tai yra, CJSC taip pat. Tie, kurie tai padarė, neturi dėl ko jaudintis. Sprendimai bus laikomi patvirtintais registratoriaus, kaip nurodyta aukščiau Centrinio banko 2014-08-18 raštas Nr.06-52/6680 (4 punktas).

Tačiau nevalstybinės akcinės bendrovės, kurios ir toliau savarankiškai tvarko registrą net ir po 2014 m. spalio 1 d., atvirai kalbant, yra „pagautos“:

• į kiekvieną visuotinį susirinkimą jie privalo kviesti notarą, o tai jiems tikrai kainuos nemažus centus. Be to, tai įpareigoja akcininkus visada susitikti asmeniškai, nes nebalsuojant priimtas sprendimas negali būti patvirtintas notaro;
• Centrinis bankas jiems gali skirti baudą už neteisėtą akcininkų registro tvarkymą: organizacijai - 0,7-1 milijono rublių, direktoriams - 30-50 tūkstančių rublių. 2 dalis str. 15.22, 1 dalis str. 23.74, 2 dalis str. 23.1 Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodeksas; Centrinio banko 2014-07-31 raštas Nr.015-55/6227

Taigi geriau neatidėlioti registro perkėlimo per ilgai.

UAB per 3 darbo dienas nuo registro perdavimo dienos privalo perduoti informaciją apie akcininkų registrą tvarkantį registratorių Jungtiniam valstybės juridinių asmenų registrui. subp. "d" 1 punktas, 5 punktas, str. 2001-08-08 įstatymo Nr. 129-FZ 5 p. O registratorius kas ketvirtį atsiskaito Centriniam bankui apie jo aptarnaujamus registrus x skyrius 8 forma Nr.1100, patvirtinta. 2001 m. gruodžio 11 d. Federalinės vertybinių popierių komisijos nutarimo Nr. 33 Finansų ministerijos Nr. 109n priedas Nr.. Todėl, deja, jūsų vėlavimo nuslėpti nepavyks. Ar bauda neišvengiama? Viskas priklauso nuo centrinio banko. Tikėkimės iki bent jau kad bus nubaustas tik direktorius – jo bauda palyginti nedidelė.

Kaip patvirtinti LLC susirinkimo sprendimą

Ribotos atsakomybės bendrovė į susirinkimus privalo kviesti notarą, nebent LLC taikė savo patvirtinimo būdą. Be to, šis metodas gali būti bet koks, svarbiausia, kad jis tiktų visiems LLC dalyviams. Juk patvirtinimo esmė – ginti savo interesus. Pavyzdžiui, metodai gali būti:

• <или>protokolo pasirašymas visų LLC dalyvių (tam tikros dalyvių dalies);
• <или>taikymas techninėmis priemonėmis kurie leidžia patikimai nustatyti sprendimo priėmimo faktą ir dalyvių sudėtį (pavyzdžiui, vaizdo įrašas);
• <или>surengti susitikimą per vaizdo konferenciją.

Aišku, kad apsieiti be notaro ir paprasčiau, ir pigiau. Tačiau norėdami tai padaryti, pirmiausia turite įrašyti pasirinktą savęs patvirtinimo būdą LLC įstatuose arba visuotinio susirinkimo sprendime, kurį vienbalsiai priėmė visi LLC dalyviai.

Jei jūsų organizacija pakeitė įstatus arba priėmė tokį sprendimą iki 2014 m. rugsėjo 1 d., jums nereikia kreiptis į notarą.

Jei to nepadarėte iki 2014 m. rugsėjo 1 d., turėsite bent kartą pakviesti notarą į susirinkimą, kuriame dalyvaus visi LLC dalyviai. 1 punktas str. 2014-05-05 įstatymo Nr.99-FZ 3 p.; subp. 3 p. 3 str. 67.1 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas:

• <или>vienbalsiai patvirtina pasirinktą patvirtinimo būdą;
• <или>pakeis LLC įstatus dėl pasirinktos patvirtinimo procedūros 4 punktas str. UAB įstatymo 12 str. Tokiu atveju nepamirškite per 3 darbo dienas po pakeitimų patvirtinimo visuotiniame susirinkime įregistruoti pakeitimus Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre. 5 punktas, str. 5, 1 dalis, str. 2001-08-08 įstatymo Nr. 129-FZ 17 str.

Tarkime, kad jūsų LLC nusprendė, kad ji patvirtins sprendimus pasirašydama visų dalyvių protokolą. Pavyzdžiui, toks gali būti visuotinio susirinkimo sprendimo ar naujos įstatų nuostatos tekstas.

„Bendrovės visuotinio susirinkimo sprendimo priėmimas, taip pat jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtis patvirtinama visų bendrovės dalyvių pasirašytais visuotinių akcininkų susirinkimų protokolais.

Tokiu atveju ateityje į kiekvieną susirinkimą turės susirinkti visi LLC dalyviai ir protokolą pasirašyti turės visi (o ne tik pirmininkas ir sekretorius). Jei yra du ar trys dalyviai, tai nėra problema, bet jei jų yra daugiau, tada tikriausiai verta apsvarstyti kitą patvirtinimo formą.

Jei vėliau dalyviai nebetenkina pasirinktu būdu, jie gali pasirinkti kitą, atitinkamai, vienbalsiai visuotiniame susirinkime arba pakeisdami įstatus. Be to, pasitaiko, kad sunkėja santykiai tarp dalyvių, kyla ginčų, tarpusavio nepasitikėjimo. Tokiais atvejais galima pereiti prie notaro patvirtinimo.

Kaip ir JSC atveju, tereikia pasirinkti patvirtinimo būdą ir jį taikyti ateityje. Tačiau, atrodo, tikslinga patvirtinimo faktą ir būdą įrašyti į posėdžio protokolą, bet kuriuo atveju. Norėdami tai padaryti, į protokolo formą galite tiesiog įtraukti nuorodą į atitinkamą LLC įstatų punktą arba, pavyzdžiui, į visuotinio susirinkimo sprendimą.

„Šio susirinkimo sprendimų priėmimas ir juos priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtis buvo patvirtinta visų bendrovės dalyvių pasirašytu protokolu pagal bendrovės įstatų 5.12 punktą.

UAB (LLC) ir notaro sąveikos tvarka

Įpareigojęs organizacijas susirinkimo sprendimus tvirtinti pas notarą, įstatymų leidėjas nepasivargino parengti tokio tvirtinimo tvarkos. Federaliniai notarų rūmai tai padarė už jį, parengę Notarų vadovą (toliau – Vadovas). Kol kas jį galima rasti tik internete. Šis dokumentas bus naudingas ir verslo įmonėms. Pažvelkime į rekomenduojamą procedūrą.

Jei į susirinkimus kviečiate notarą, šio patvirtinimo būdo į įstatus įtraukti ar patvirtinti susirinkimo sprendimu nereikia.

1 ŽINGSNIS. Susitarkite su notaru

Pirmiausia turite nuspręsti, kurį notarą norite pakviesti ir pirmiausia susitarti su juo dėl susitikimo datos. Padarykite tai iš anksto, nes jis gali turėti savo planų. Be to, jam reikia pasiruošti.

Galite susisiekti su bet kuriuo notarų apylinkės notaru Art. 13 Notariato teisės aktų pagrindai, patvirtinti. RF ginkluotosios pajėgos 11.02.93 Nr. 4462-1 (toliau – Pagrindai); Vadovo preambulė kur vyksta susirinkimas. Tai yra, pavyzdžiui, bet kuriam notarui Maskvoje.

Turėkite omenyje, kad susirinkimas gali vykti ir notaro biuro patalpose, nebent tai draudžia įmonės įstatai. Tai patogu, jei susirinkimo dalyvių mažai, ir tai kainuos pigiau. Bet kadangi akcininkams (dalyviams) siunčiamuose pranešimuose (pranešimuose) yra nurodyta susirinkimo vieta, dėl šio klausimo reikia iš anksto susitarti su notaru, kad į pranešimus (pranešimus) būtų įtraukta teisinga informacija. Tačiau jei posėdyje dalyvauja visi dalyviai, tada į notaro biurą galima susirinkti net ir tuo atveju, jei susirinkimą planuota surengti kitoje vietoje. 5.2 punktas Išmokos.

2 ŽINGSNIS. Paruoškite dokumentų paketą

Surašyti bet kokios formos rašytinį prašymą pasirinktam notarui su prašymu patvirtinti visuotinio susirinkimo sprendimus ir dalyvių sudėtį. Apytikslis paraiškos pavyzdys pateiktas vadovo priede Nr. 1. Prašymą turi pasirašyti susirinkimą šaukiantis asmuo (pvz., LLC direktorius Art. 34 str. 2 d. UAB įstatymo 35 str).

Prašyme nurodykite planuojamo susirinkimo datą, vietą, pradžios laiką ir darbotvarkę, prie jo pridėkite dokumentų rinkinį:

• chartijos kopija;
• išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro;
• pareiškėjo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai (pvz., LLC visuotinio susirinkimo dėl direktoriaus rinkimų protokolas);
• LLC dalyvių sąrašas arba asmenų, turinčių teisę dalyvauti UAB susirinkime, sąrašas Art. UAB įstatymo 31.1 p.; Art. AB įstatymo 51 str;
• bendrovės vidaus dokumentai, reglamentuojantys susirinkimo sušaukimo ir vedimo tvarką (jeigu yra);
• pranešimo ar pranešimo apie susirinkimo sušaukimą, kuris buvo išsiųstas dalyviams (akcininkui m) kopija. p. 1-2 valg. UAB įstatymo 36 str.; p. 1-2 valg. AB įstatymo 52 str.

Dėl prašymo rengimo ir dokumentų rinkinio rengimo geriau papildomai pasikonsultuoti su notaru. Visų pirma, jis pats gali gauti išrašą iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro 4.3 punktas Išmokos.

3 ŽINGSNIS. Surengti susitikimą

Įspėkite dalyvius, kad privalo turėti asmens tapatybę ir įgaliojimus patvirtinančius dokumentus (pasus, įgaliojimus, nepilnamečių dalyvių gimimo liudijimus ir kt.). p. 4.4, 5.5 Nauda). Notaras patikrins šiuos dokumentus.

Būkite pasiruošę, kad jis padarys vaizdo ar garso įrašą 5.3 punktas Išmokos. Be to, notaras gali jūsų paprašyti vadovo 5.12 p:; subp. 15 punkto 1 str. 264 Rusijos Federacijos mokesčių kodeksas; Finansų ministerijos 2013-08-26 raštas Nr.03-03-06/2/34843 .

Jei nėra iššifravimo, mokesčių tikslais galėsite atsižvelgti tik į tarifo išlaidas, ir tai yra mažiausia suma.

5 ŽINGSNIS. Pažymėjimo gavimas

Susirinkimo pabaigoje notaras surašys dokumentą – pažymą, patvirtinančią, kad visuotinis verslo įmonės dalyvių susirinkimas priėmė sprendimus ir juos priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtį ir Išmokos 5.13 punktas; Vadovo priedas Nr.2.

Atkreipiame dėmesį, kad notaras netvirtins niekinio sprendimo priėmimo, pavyzdžiui, sprendimo, ribojančio dalyvio teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, dalyvauti diskusijose ir balsuoti bei 2 punktas str. 181.5 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas; p. 5.11, 6.2 Nauda. Nepaisant to, kompensuokite jam jo keliones ir atlyginimą inžineriniai darbai privalau.

Susirinkimo sprendimo patvirtinimo/nepatvirtinimo pasekmės

Taigi mes peržiūrėjome naujus reikalavimus. Tačiau kyla klausimas – kas atsitiks už reikalavimų nesilaikymą? Šis klausimas Civiliniame kodekse neišspręstas. Atrodo, kad tai nėra patvirtinta nustatyta tvarka UAB (UAB) sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu bent teisme pagal dalyvio, kuris nedalyvavo susirinkime arba balsavo prieš jį, ieškinį. p. 1, 3 šaukštai. 181.4 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas. Panašią nuomonę išsakė ir civilinės teisės specialistas.

IŠ AUTENTIŠKŲ ŠALTINIŲ

„Kai kurie ekspertai siūlo susirinkimo sprendimus „nepatvirtinti“ kvalifikuoti kaip niekinius BĮ 3 str. 3 punkto pagrindu. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 163 straipsnis dėl notarinės sandorio formos nesilaikymo. Tačiau teisingas atrodo kitas požiūris, pagal kurį sprendimas „be patvirtinimo“ turi juridinę galią. Tačiau jį gali apskųsti verslo įmonės dalyviai, vadovaudamiesi taisyklėmis, nustato Įstatymai apie UAB 7 punktas str. AB įstatymo 49 str ir apie LLC 1 punktas str. UAB įstatymo 43 str” .

vardu pavadintas Privatinės teisės tyrimų centras. S.S. Aleksejevas, vadovaujamas Rusijos Federacijos prezidento

Taip pat neaišku, ką daryti su pažymomis, kurias išduos notaras. Nereikia jų pridėti prie protokolo, kaip paaiškinta vadove, tai yra nepriklausomas dokumentas vadovo 5.14 punktas. Tačiau geriau juos laikyti kartu ir pateikti paprašius. Pavyzdžiui, jei bankas, kuriame išduodate banko korteles, paprašys tokios pažymos kopijos kartu su direktoriaus rinkimų protokolu.

Nuo 2014 m. rugsėjo mėn. įsigalioja Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai. Vienas iš šių pakeitimų buvo protokolo tvirtinimo notaro poreikis. Daugelis žmonių nepatenkinti šiuo pasikeitimu. Kyla daug klausimų, kodėl to reikia ir kaip to išvengti. IN ši medžiaga Bandysime sutvarkyti šią situaciją.

Visi žino, kad visuotinio dalyvių, įmonės (organizacijos) steigėjų susirinkimo sprendimo protokolas yra pagrindinis dokumentas, pradedant nuo LLC, CJSC ar NPO įregistravimo, taip pat keičiant įstatus ar registruojant pakeitimus. Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre. Nauja Rusijos Federacijos civilinio kodekso redakcija dėl protokolo pagal 3 str. Nuo 2014 m. rugsėjo 1 d. įsigaliojančio Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis nustato pareigą notariškai tvirtinti LLC visuotinio susirinkimo protokolą. Šioje dalyje taip pat numatytos sąlygos, kurioms esant neįmanoma išsiversti be notaro. Taigi nuo rugsėjo būtina notariškai patvirtinti visuotinio dalyvių susirinkimo priimtus sprendimus ir dalyvių, dalyvavusių priimant konkretų sprendimą, sudėtį. Mūsų nuomone, visuotinio susirinkimo protokolo tvirtinimas notariškai yra protingas sprendimas.

Šiek tiek apie baudžiamąją atsakomybę:

Rusijos Federacijos baudžiamojo kodekso 185 straipsnio 5 dalis numato baudžiamąją atsakomybę už visuotinio susirinkimo protokolo suklastojimą. Didžiausia šiame straipsnyje numatyta bausmė yra 2 metai laisvės atėmimo. Dabar baudžiamoji atsakomybė kils ne tik pagal Rusijos Federacijos baudžiamojo kodekso 195.5 straipsnį, bet ir pagal Rusijos Federacijos baudžiamojo kodekso 327 straipsnį, būtent už dokumentų, antspaudų, antspaudų ir blankų klastojimą. Didžiausia šiame straipsnyje numatyta bausmė yra 4 metai nelaisvės. Visuotinio susirinkimo protokolo notarinio patvirtinimo tikslingumą lemia tai, kad asmuo, prieš jį klastodamas, pagalvos apie gana ilgą laisvės atėmimo terminą už savo veiksmus pagal dviejų Rusijos Federacijos baudžiamojo kodekso straipsnių derinį. . Notaro patvirtinto protokolo patikimumas yra daug didesnis nei įprasto protokolo. Negana to, užtenka tiesiog patikrinti, ar protokolas nėra suklastotas, nusiunčiant atitinkamą prašymą notarui.

Jei įmonėje kyla įmonių ginčų, tai notarinis protokolas neleis paaštrinti situacijos. Na, žinoma, bet kuriuo atveju dalyviai turi pasirinkimą. Jie gali priimti sava procedūra protokolo patvirtinimą, net neatlikus Chartijos pakeitimų. Notarinis protokolas - tobulas variantas problemų turinčioms įmonėms. Tačiau standartinių LLC, kuriose viskas puiku, įkūrėjai geri santykiai, nėra ką skirstyti, protokolo tvirtinimas notariškai tikrai nereikalinga priemonė. Todėl turime ieškoti būdų, kaip išvengti šios procedūros.

Protokolo parinktys be notaro patvirtinimo

Civilinis kodeksas vis dar numato variantus, kai protokolas negali būti patvirtintas notaro:

• Protokolo pasirašymas visų ar dalies dalyvių;
• Techninių priemonių, leidžiančių patikimai nustatyti faktą, naudojimas visuotinis priėmimas sprendimai;
• Kiti metodai, neprieštaraujantys Rusijos Federacijos civiliniam kodeksui.

Be to, Civilinis kodeksas numato protokolinio autentifikavimo būdų įrašymo galimybes. Šios parinktys apima:

• Atestavimo tvarka priimta visuotinio susirinkimo sprendimu vienbalsiai;
• Sertifikavimo procedūra yra numatyta chartijoje.

Chartijos pakeitimams, susijusiems su sprendimo patvirtinimo būdo ir dalyvių sudėties pakeitimu, vienbalsio sprendimo nereikia. Pakanka paprastos balsų daugumos. Tačiau iš pradžių geriau sprendimus priimti vienbalsiai, nes kai kurie Federalinės mokesčių tarnybos darbuotojai tam tikrus sprendimus interpretuoja savaip. teisės aktų normų. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriam nereikia keisti įstatų, turi būti priimtas vienbalsiai visų bendrovės narių, o ne tik susirinkimo dalyvių.

Kyla logiškas klausimas – ką daryti, jei dalyviai dėl kokių nors priežasčių nenori daryti chartijos pakeitimų, o tuo pačiu ir nepavyksta visų susirinkti į susirinkimą. Čia taip pat yra išeitis. Tokį sprendimą būtina priimti atskiru protokolu, kuris bus priimtas vienbalsiai visų dalyvių, tačiau tuo pačiu pasirenkamas kitoks atpažinimo būdas. Protokolą pasirašo visi dalyviai Sprendime arba Įstatuose gali būti nustatyta pareiga pasirašyti protokolą visiems bendrovės ar visuotinio akcininkų susirinkimo dalyviams. Tai galima padaryti pagal protokolą arba atskirame lape, kuris yra surašytas kartu su protokolu, kad būtų išvengta nuostolių. Kai kurių protokolo dalyvių pasirašymas Chartijoje arba Sprendime gali būti numatyti asmenys, kurie privalo patvirtinti protokolą. Tai gali būti OS sekretorius ir pirmininkas, įmonės dalyvis, turintis didesnę įstatinio kapitalo dalį, palyginti su kitais dalyviais, bendrovės dalyvis, kuriuo labiausiai pasitiki kiti dalyviai, įmonės dalyviai iš viso, kuriems priklauso daugiau kaip 50 proc. įstatinio kapitalo dalis.

Techninių priemonių naudojimas

Populiariausios priemonės, leidžiančios nustatyti, ar buvo priimtas konkretus sprendimas, yra visuotinio susirinkimo garso ir vaizdo įrašai. Čia galite visiškai naudotis įvairiomis priemonėmis, pavyzdžiui, automobilio vaizdo registratorius. Čia saugomi vaizdai, garsas, įrašymo data ir laikas. Tačiau taip pat galite tiesiog naudoti diktofoną, Mobilusis telefonas, vaizdo kamera, net kamera, kuri turi vaizdo įrašymo funkciją. Turėtumėte būti atsargūs, nes kai kurie teismai nepriims įrašo kopijos, o tik originalą kaip įrodymą. Originalas bus atminties kortelė. Jei tavo techninis prietaisas nenumato tokios kortelės buvimo, tada įrodymas bus pats įrenginys.

Iš viso to, kas išdėstyta aukščiau, galime daryti išvadą, kad yra 4 pagrindiniai būdai, kaip patvirtinti protokolą, jei nenorite kreiptis į notarą:

• Protokolą arba atskirą lapą pasirašo visi dalyviai.
• Kai kurių dalyvių parašas.
• Visuotinio susirinkimo garso įrašas.
• Visuotinio susirinkimo vaizdo įrašas.

Pasirinktas būdas gali būti įrašytas į chartiją, kiekviename atskirame protokole, priimant sprendimą visuotiniame susirinkime su vėlesniu saitu su šiuo sprendimu. Kuris metodas yra geresnis, priklauso nuo jūsų. Tačiau atminkite, kad jei jūsų įmonėje kyla karštų ginčų ar konfliktų, vis tiek geriau protokolą patvirtinti notariškai.

Nuo 2014-09-01 CK 67.1 str. (3 p.). Rusijos Federacija(toliau – Rusijos Federacijos civilinis kodeksas) nustatė tvarką, kuria patvirtinama, kad verslo įmonės visuotinis dalyvių susirinkimas priima sprendimą ir jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtis.

Pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 dalį visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimo priėmimas ir jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtis patvirtinama notaro arba jį prižiūrinčio asmens patvirtinimu. tokios bendrovės akcininkų registrą ir atlieka balsų skaičiavimo komisijos funkcijas neviešosios akcinės bendrovės atžvilgiu; ribotos atsakomybės bendrovės atžvilgiu, jeigu nenumatytas kitas būdas (protokolo pasirašymas visų dalyvių ar dalies dalyvių; techninių priemonių naudojimas patikimam sprendimo faktui nustatyti; kitoks, neprieštaraujantis įstatymams būdas). tokios bendrovės įstatais arba visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu bendrijos dalyvių vienbalsiai.

Nurodyti faktai nėra privalomi, nes visų tipų teisines formas verslo subjektams yra alternatyva jų notariniam patvirtinimui.

Kartu yra galimybė notariškai patvirtinti valdymo organo sprendimą juridinis asmuo užtikrins atitinkamo sprendimo teisėtumą ir patikimumą (sprendimo priėmimo data, jo turinys ir kt.). Aplinkybės, patvirtintos notaro atliekant notarinį veiksmą (taip pat ir pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnį), įrodymų nereikia.

Šiuo atžvilgiu notaro dalyvavimas patvirtinant visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimo priėmimą ir jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtį yra papildoma garantija apsaugoti juridinį asmenį nuo valdymo organo sprendimų klastojimo. , taip pat veiksminga priemonė kovoti su „reidais“.

Visuotiniam bendrovės dalyvių susirinkimui patvirtinus, kad sprendimą priėmė ir jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtis, jis vykdomas pagal Rusijos Federacijos notarų teisės aktų pagrindų nustatytas taisykles. toliau – Pagrindai). Nurodytą notarinį veiksmą gali atlikti bet kuris notaras toje notarų apygardoje, kurioje vyksta verslo įmonės dalyvių susirinkimas (Pagrindų 13, 40 straipsniai).

Notarinio veiksmo juridinio asmens valdymo organo sprendimui patvirtinti atlikimo tvarka numatyta XX.3 skyriuje Juridinio asmens organo sprendimo patvirtinimas.

Pažymėtina, kad verslo įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo parašo tikrumo įrodymas negali būti laikomas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ir jame dalyvaujančių dalyvių sudėties įrodymu. įvaikinimas. Tokiu atveju galima patvirtinti bendrovės dalyvių parašų ant akcinės bendrovės dalyvių visuotinio susirinkimo protokolo tikrumą, jeigu tokį būdą pasirinko bendrovės dalyviai kaip alternatyvus būdas patvirtinimas dėl sprendimo, priimto pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 dalies 3 pastraipą, patikimumo.

Šiam notariniam veiksmui atlikti notaras turi asmeniškai dalyvauti susirinkime (rengimo vietoje). Remiantis pažodiniu Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67 straipsnio 1 dalies ir Įstatų 103.10 straipsnio aiškinimu, notaras negali patvirtinti visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimo priėmimo ir jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėties, jei sprendimas buvo priimtas balsuojant nedalyvaujant.

Be to, pagal 39 str Federalinis įstatymas 1998-02-08 Nr.14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ bendrovėje, kurią sudaro vienas dalyvis, sprendimus visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais priima vienintelis bendrovės dalyvis individualiai ir yra surašytas raštu. Iš esmės panaši norma yra 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 47 straipsnio 3 dalyje, pagal kurią bendrovėje, kurios visos balsavimo teisę turinčios akcijos priklauso vienam akcininkui. , sprendimai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais priimami šio akcininko individualiai ir yra surašomi raštu. Tokiomis aplinkybėmis, atsižvelgiant į tai, kad pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 dalį notaras patvirtina verslo bendrovės visuotinio susirinkimo priimto sprendimo juridinius faktus ir bendrovės sudėtį. jį priimant, sprendimą dalyvaujantys dalyviai vienintelis dalyvis arba įmonės akcininkas nėra notariškai patvirtintas.

Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad visuotinis susirinkimas gali vykti notarų biuro patalpose, jeigu pranešime dalyviams (akcininkams) kaip susirinkimo vieta yra nurodytas notaro biuro adresas, taip pat jeigu to nedraudžia įmonės įstatai. Šiuo atveju visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti sušauktas ir tiesiogiai notaro biure, nepaisant to, kad pranešime nurodyta kita vieta, jeigu susirinkime dalyvauja visi dalyviai (akcininkai).

Pagal Pagrindų 103.10 straipsnį notaras, nustatydamas valdymo organo sprendimo priėmimo faktą, patikrina juridinį asmenį, nustato juridinio asmens valdymo organo kompetenciją sprendimo priėmimo atžvilgiu; susirinkimo ar sesijos kvorumo buvimas, remiantis balsų skaičiavimo komisijos ar kito asmens, įgalioto skaičiuoti balsus, pateiktu balsų skaičiavimu; Prieinamumas reikalingas kiekis balsų, kad priimtų sprendimą įstatymų nustatyta tvarka ir steigiamųjų dokumentų juridinis asmuo.

Be to, norėdamas patvirtinti priimant sprendimą dalyvavusių juridinio asmens valdymo organo dalyvių (narių) sudėtį, notaras, prašydamas atitinkamų dokumentų, nustato jų tapatybę, įgaliojimus, jų teisė dalyvauti susirinkime ar susirinkime.

Pažymėtina, kad notaras netikrina, kaip laikomasi susirinkimo sušaukimo tvarkos. Taip pat, atlikdamas minėtą notarinį veiksmą, notaras netikrina visuotiniame susirinkime priimto sprendimo teisėtumo ir nevykdo balsų skaičiavimo komisijos funkcijų, tai yra neatsako už pateiktų duomenų teisingumą. balsavimo rezultatų skaičiavimo komisija.

Taigi, atlikdamas aptariamą notarinį veiksmą, notaras patvirtina išskirtinai du juridinius faktus – visuotinio bendrovės susirinkimo sprendimo priėmimą ir jį priimant dalyvaujančių dalyvių sudėtį. Šiuo atveju notaras gali patvirtinti ir teigiamą, ir neigiamą galutinį sprendimą susirinkimo darbotvarkės klausimu.

Notaras negali patvirtinti sprendimo, kurio nereikšmingumas notarui yra akivaizdus, ​​priėmimo fakto. Bendrieji sprendimų negaliojimo pagrindai nurodyti Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.5 straipsnyje. Taigi, jeigu įstatymai nenustato ko kita, susirinkimo sprendimas yra negaliojantis, jeigu jis: priimtas į darbotvarkę neįtrauktu klausimu, išskyrus atvejus, kai susirinkime dalyvavo visi atitinkamos civilinės teisės bendruomenės dalyviai; priimtas nesant reikiamam kvorumui; priimtas posėdžio kompetencijai nepriskirtu klausimu; prieštaraujantis teisės ir tvarkos ar moralės principams. Šiais atvejais notaras atsisako atlikti notarinį veiksmą kaip prieštaraujantį įstatymui (Pagrindų 48 str.).

Aptariamo notarinio veiksmo rezultatas yra baigiamojo dokumento – pažymos, patvirtinančios faktą, kad sprendimą priėmė juridinio asmens valdymo organas, ir šio organo dalyvių (narių), dalyvavusių renginyje, išdavimas. priimdamas šį sprendimą. Pažymą gali išduoti tik susirinkime dalyvaujantis notaras.

Notaro mokestis už juridinio asmens valdymo organo sprendimo tvirtinimą yra nustatytas Pagrindų 22 straipsnio 1 dalyje (1 dalies 12.7 punktas) ir yra 3000 rublių už kiekvieną notaro buvimo atitinkamo posėdyje valandą. kūnas.

Taisyklė dėl privalomo LLC ir UAB susirinkimų sprendimų tvirtinimo notaro galioja daugiau nei keturis mėnesius. Ir praktiškai tai sukėlė daug problemų. 2014 m. pabaigoje beveik vienu metu pasirodė du dokumentai, skirti užpildyti spragas šiuo įmonės veiklos aspektu ir išspręsti ginčytinus klausimus.

Notarų vaidmuo verslo gyvenime tampa vis svarbesnis. Parašų tvirtinimas ant įmonės registravimo dokumentų ir kt banko kortelės, įstatinio kapitalo akcijų perleidimas toli gražu nėra visas sąrašas jau pažįstamų notarinių veiksmų, su kuriais įmonės susiduria kasdieniame verslo gyvenime.

2014 m. rugsėjo 1 d. įsigaliojo naujovės, numatančios verslo įmonių pareigą konkrečiai patvirtinti faktą, kad sprendimą priėmė verslo įmonės visuotinis dalyvių susirinkimas ir jame dalyvaujančių dalyvių sudėtis. Visų pirma 2014-05-05 Federalinis įstatymas Nr. 99-FZ „Dėl Rusijos Federacijos civilinio kodekso 1 dalies 4 skyriaus pakeitimų ir dėl tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų nuostatų pripažinimo negaliojančiomis“ numatė 2014 m. keli tokio patvirtinimo būdai. Tai gali padaryti asmuo, tvarkantis akcininkų registrą ir atliekantis balsų skaičiavimo komisijos funkcijas akcinėms ir neviešosioms akcinėms bendrovėms, o neviešai akcinei bendrovei ar UAB – notaras (67.1 straipsnio 3 punktas). Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatas).

Taigi, didžiajai daugumai komercines bendroves(UAB ir neviešoji akcinė bendrovė) įstatymas numatė naują pareigą – notarui patvirtinti, kad visuotinis dalyvių susirinkimas priėmė sprendimą, ir jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtis (Civilinio kodekso 67 straipsnio 1 dalis). Rusijos Federacija).

Pereinamuoju laikotarpiu nebuvo lengva patvirtinti susirinkimo sprendimą

Dar iki šios normos įsigaliojimo išryškėjo nemažai problemų, susijusių su jos praktiniu įgyvendinimu. Pavyzdžiui, įmonės dažnai negalėjo pakviesti notaro į susitikimą: daugelis jų visiškai atsisakė šio notarinio veiksmo arba sutiko, tačiau nurodė gana didelę kainą. Pagrindinė priežastis Esant tokiai situacijai, realiai nėra šios procedūros teisinio reguliavimo. Šiai problemai išspręsti akivaizdžiai nepakako vien Rusijos Federacijos civilinio kodekso normų.

Konkrečiai, nebuvo tikrumo, ką tiksliai turi daryti notaras: tik nustatyti faktą, kad sprendimą priėmė tam tikra dalyvių grupė, ar patikrinti jo teisėtumą? Kokių dokumentų reikia prašyti ir kokią informaciją patikrinti? Ar reikalinga ekspertizė, siekiant nustatyti, ar laikomasi visuotinio susirinkimo rengimo reikalavimų ir darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų teisėtumas? Ar susirinkime būtinas notaras ir ar galima patvirtinti nedalyvaujant priimtą sprendimą?

Notarams šie klausimai yra itin svarbūs, nes nuo patikrinimo gilumo priklauso jų veiksmų apimtis ir atsakomybės laipsnis. Štai kodėl kai kurie norėjo laukti ir pamatyti, kol pasirodys oficialūs paaiškinimai.

Tokie paaiškinimai pirmą kartą pasirodė Federalinių notarų rūmų (toliau – FNP) interneto svetainėje tą dieną, kai įsigaliojo Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai (Metodinis vadovas notaro patvirtinimui, kad priimtas visuotiniame susirinkime). verslo įmonės dalyvių sprendimą ir jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtį, patvirtintą FNP 2014-09-01 raštu Nr. 2405/03-16-3). Tačiau beveik iš karto šis dokumentas dingo, nes buvo grąžintas peržiūrėti.

2014 m. lapkričio pabaigoje FNP paskelbė savo interneto svetainėje www.notariat.ru nauja versijaŠio akto punkto nuostata - Verslo bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo priimto sprendimo notaro patvirtinimo vadovas ir jį priimant dalyvaujančių bendrovės dalyvių sudėtis (toliau - Vadovas).

Dokumente apibrėžiamas notarui teikiamų dokumentų sąrašas, nustatytas asmenų, galinčių kreiptis dėl notarinio veiksmo atlikimo, ratas, nurodoma notaro patikrinimo veiksmų apimtis atliekant nurodytą notarinį veiksmą, taip pat sąrašas. atsisakymo atlikti notarinį veiksmą pagrindų.

Be to, 2014 m. gruodžio mėn. pabaigoje buvo atlikti esminiai Rusijos Federacijos notarų teisės aktų pagrindų 1993 m. vasario 11 d. Nr. 4462-1 (toliau – Notariato teisės aktų pagrindai) pakeitimai. 2014 m. gruodžio 29 d. federaliniu įstatymu Nr. 457-FZ „Dėl tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų pakeitimų“. Visų pirma, atsirado naujas skyrius XX.3, skirtas notarų sprendimų tvirtinimui. Tiesa, kol kas jis susideda tik iš vieno straipsnio. Tačiau galime manyti, kad skyrius buvo pristatytas neatsitiktinai: greičiausiai tai buvo padaryta ateičiai, o ateityje jis bus papildytas straipsniais.

Kai kuriais atvejais galima išvengti sprendimo patvirtinimo notaro

Pagal bendrą taisyklę, kuri galioja visiems susirinkimams (vykstantiems ne tik verslo įmonėse), dėl sprendimo priėmimo surašomas raštiškas protokolas. Protokolą pasirašo posėdžio pirmininkas ir sekretorius (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.2 straipsnio 3 punktas).

Kaip minėta, notaro patvirtinimas reikalingas neviešųjų akcinių bendrovių, taip pat ribotos atsakomybės bendrovių susirinkimų sprendimuose (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis, vadovo 2.1 punktas).

Tačiau yra šios taisyklės išimčių. Ribotos atsakomybės bendrovės gali išvengti būtinybės patvirtinti sprendimus notariškai. Norėdami tai padaryti, jie turi įmonės įstatuose nustatyti arba visuotinio dalyvių susirinkimo sprendime (jis turi būti priimtas vienbalsiai) nurodyti kitą sprendimo patvirtinimo būdą (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 punktas). ).

Notaro patvirtinimo alternatyvos gali būti šios:

• protokolo pasirašymas visų dalyvių ar dalies dalyvių;
• techninių priemonių panaudojimas, siekiant patikimai nustatyti sprendimo priėmimo faktą;
• kitas įstatymams neprieštaraujantis būdas.

Tuo pačiu įstatymas tokios galimybės akcinėms bendrovėms, net ir nevalstybinėms, nenumato.

Kitas variantas, leidžiantis įmonei nesikreipti į notarą, gali būti naudojamas tiek LLC, tiek UAB. Jeigu bendrovę sudaro vienas dalyvis ar akcininkas, galioja 2005 m. Jai netaikomas Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis. Tačiau vieningo pagrindimo šiai disertacijai kol kas nėra.

Pirmasis šio postulato paaiškinimas yra susijęs su galiojančiomis taisyklėmis, kad visuotinio susirinkimo rengimo, sušaukimo ir surengimo tvarkos ir laiko taisyklės netaikomos individualiems sprendimams (1995 m. gruodžio 26 d. federalinio įstatymo 47 straipsnio 3 punktas). 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas), 1998-08-02 federalinio įstatymo Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) 39 str. kaip UAB įstatymas)).

Ši argumentacija yra logiška, tačiau neginčijama: galima nesutikti su tuo, kad notarinio patvirtinimo taisyklės yra susijusios su visuotinio susirinkimo sušaukimo ir vedimo laiku, tvarka. Bent jau kol šios nuostatos nėra tiesiogiai įtrauktos į UAB ir UAB įstatymus, toks teiginys vargu ar gali būti laikomas nepriekaištingai pagrįstu. Visų pirma, kai kurie bankai suabejojo ​​šios pozicijos teisėtumu praktikoje ir vis tiek reikalavo iš savo klientų notaro patvirtintų dalyvio (akcininko) sprendimų, nepaisant jų prieštaravimų.

Antrąjį pagrindimą neseniai suformulavo Rusijos bankas. Sprendimo notaro patvirtinimo nebuvimą jis komentavo taip.

Sprendimų priėmimas įmonėse, kurias sudaro vienas dalyvis (akcininkas), vykdomas ne visuotinio akcininkų susirinkimo, o individualaus sprendimo forma ir tvarka. Normos 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis nustato įmonės dalyvių, dalyvaujančių verslo įmonės visuotiniame dalyvių susirinkime priimant sprendimą, sudėties patvirtinimo tvarką ir patį šio sprendimo priėmimo faktą būtent tokia sudėtimi. verslo įmonės visuotinio susirinkimo dalyviai. Vadinasi, verslo įmonėje, kurią sudaro vienas dalyvis (akcininkas), nėra teisiškai reikšmingų aplinkybių, kurios turi būti patvirtintos specialiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo patvirtinimo būdu (Rusijos Federacijos centrinio banko lapkričio 19 d. 2014 Nr.31-2-6/6513).

Atsižvelgdami į šią pastabą, galime daryti prielaidą, kad įmonės, turinčios vieną akcininką (dalyvį), turi geras galimybes ir bent du argumentus apginti savo interesus, nesant notaro patvirtinto akcininko ar dalyvio sprendimo.

Tiesa, kol kas visiškai neaišku, ar Akcinė bendrovė taikyti šias taisykles, jei informacija apie vienintelį akcininką nėra įtraukta į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą (įvesti šią informaciją reikalaujama pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 98 straipsnio 6 punktą). Todėl jeigu UAB vienintelio akcininko sprendimo nepatvirtina pas notarą, geriau pasitikrinti, ar registre pateikti duomenys yra teisingi.

Notaro pakvietimas į susitikimą: procedūra ir pagrindiniai dalykai

Visuotinių susirinkimų organizavimas dažnai pavedamas teisininkams, įmonių sekretoriams ir kitiems specialistams. Būtent jie ir bendrauja su notarais. Kai kuriais atvejais visuomenės atstovo statusas neturi reikšmės. Bet taip nėra ruošiantis visuotiniam susirinkimui. Svarbu nepamiršti, kad norint susitarti dėl kvietimo notarui vykti į susitikimo vietą, neužtenka vien pateikti prašymą. Būtina surašyti prašymą notariniam veiksmui, kuriame nurodoma susirinkimo data, pradžios laikas ir tiksli vieta (vadovo 4.3 p.). Paraiškos teksto pavyzdys pateiktas vadovo 1 priede.

Tačiau ne visi gali būti kandidatais. Vadove pažymima, kad nustatant pareiškėją reikėtų vadovautis taisyklėmis, reglamentuojančiomis bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, nes kitokio asmenų rato įstatymai nenustato. Pareiškėjai gali būti skirtingi asmenys, tai priklauso nuo to, kas konkrečioje įmonėje tam tikromis aplinkybėmis šaukia visuotinį susirinkimą – vykdomasis organas, valdybos atstovas, auditorius ir kt. (žr. lentelę).

Vadove nebuvo išaiškintas klausimas, ar pareiškėjas pats turi pateikti prašymą notarui, ar jau pasirašytą prašymą ir kitus reikalingus dokumentus pas notarą gali atnešti kitas darbuotojas ar kurjeris. Priimdamas prašymą pagal Vadovą, notaras gali reikalauti peržiūrėti:

• bendrovės įstatai;
• išrašas iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro;
• dokumentai, patvirtinantys pareiškėjo įgaliojimus;
• kiti vidaus dokumentai, reglamentuojantys susirinkimo sušaukimo ir vedimo tvarką, jeigu jie numatyti įstatuose ir patvirtinti;
• dalyvių sąrašas (UAB), asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas (UAB);
• pranešimo ar pranešimo apie susirinkimo sušaukimą, kuris buvo išsiųstas dalyviams (akcininkams), nurodant susirinkimo darbotvarkę, kopija (vadovo 4.3 p.).

Tuo pačiu metu Notariato teisės pagrindų XX.3 skyriuje nustatytas dokumentų sąrašas šiek tiek skiriasi nuo pateikto. Taigi jame nėra Vieningo valstybės juridinių asmenų registro išrašo ir išsiųsto pranešimo ar pranešimo kopijos. Tačiau, remiantis Notariato teisės aktų pagrindais, būtina pateikti įgalioto asmens (valdymo organo) sprendimą surengti susirinkimą (susirinkimą) ir patvirtinti darbotvarkę, o prireikus – kitus dokumentus nustatyti. bendrovės valdymo organo kompetencija ir susirinkimo kvorumas (Teisės aktų pagrindų apie notarus 103.10 straipsnis). Todėl reikalingų dokumentų sąrašą geriau iš anksto pasitikslinti pas notarą, turint omenyje, kad Notariato teisės aktų pagrindų normos yra viršesnės už Vadovo normas. Vadovo preambulėje tiesiogiai nurodyta, kad į jo nuostatas būtina atsižvelgti prieš keičiant Notariato teisės aktų pagrindus, AB įstatymą, UAB įstatymą ir kt. specialius įstatymus ir veikia.

Notaro vaidmuo susirinkime dviprasmiškas

Notaras susirinkime turi dalyvauti asmeniškai, jokios alternatyvos (dalyvavimas nuotoliniu būdu ir pan.) kol kas nenumatytos (vadovo 5.1 punktas). Dėl susirinkimo vietos dalyviai (akcininkai) turi pasirinkimą. Galite kviesti notarą į biurą ar kitą vietą, kurioje vyks susirinkimas, arba susirinkimą galite surengti notaro biuro patalpose, nebent tai draudžia įstatai. Tam būtina šį klausimą derinti su notaru ir pranešime kaip susirinkimo vietą nurodyti notaro biuro vietą. Be to, susirinkimas gali vykti notaro biure, net jei pranešime nurodytas kitas adresas. Tai leidžiama, jei notarų biure dalyvauja visi dalyviai (akcininkai) (vadovo 5.2 punktas).

Notarės vaidmuo susirinkime gana dviprasmiškas. Viena vertus, tai tik patvirtina du faktus – visuotinio susirinkimo sprendimo priėmimą ir jį priimant dalyvaujančių dalyvių sudėtį. Kartu nustatyta, kad siekiant patikrinti priimto sprendimo teisėtumą, taip pat bendrovės organų veiksmų, kurių buvo imtasi rengiantis susirinkimui (dalyvių (akcininkų) informavimas apie susirinkimą, atitikimas 2010 m. tokios informacijos pateikimo terminai, išsiuntimas paštu reikalingos medžiagos ir kt.), jis neprivalo (vadovo 4.1., 4.3 punktai, Notariato teisės aktų pagrindų 103.10 straipsnis).

Taip pat notaras, tvirtindamas visuotinio susirinkimo sprendimą, nepatvirtina dalyvių parašų tikrumo. Sprendimo tvirtinimas ir parašų tikrumo patvirtinimas yra skirtingi notariniai veiksmai. Bet jeigu tokį būdą, kaip sprendimą pasirašo visi dalyviai ar dalis dalyvių, įmonė pasirinko kaip alternatyvą, notaras tai gali padaryti (vadovo 4.2 punktas).

Kita vertus, sunku sutikti, kad notaras visiškai nušalintas nuo susirinkimo vedimo tvarkos ir sprendimo teisėtumo tikrinimo. Pirma, kad būtų patvirtinta priimant sprendimą dalyvaujančių dalyvių sudėtis, nustatoma jų tapatybė (jų atstovų tapatybė), įgaliojimai, taip pat teisė dalyvauti susirinkime (Notariato pagrindų 103.10 straipsnis). , vadovo 5.5 punktas). Tuo pačiu jis turi atsižvelgti į tai, kas numatyta įstatymuose, įstatuose ir įmonės vidaus dokumentuose minimali suma dalyviai (akcininkai), kurie turi dalyvauti priimant kiekvieną sprendimą (kvorumas). Kvorumo buvimas bent vienu darbotvarkės klausimu yra susirinkimo pradžios ir surengimo pagrindas (vadovo 5.4 punktas).

Antra, norėdamas patvirtinti, kad sprendimas priimtas, notaras patikrina daug informacijos:

• įmonės teisnumas;
• bendrovės valdymo organo kompetencija sprendimų priėmimo prasme;
• susirinkimo ar sesijos kvorumo buvimas;
• reikiamo balsų skaičiaus, kad būtų priimtas sprendimas pagal įstatymą ir steigimo dokumentus, remiantis balsų skaičiavimo komisijos ar kito įgalioto skaičiuoti asmens pateiktu balsų skaičiavimu (103 str. 10 Notariato teisės aktų pagrindai).

Notaras dalyvauja viso susirinkimo metu nuo posėdžio pradžios iki sprendimo priėmimo paskutiniu į darbotvarkę įtrauktu klausimu arba paskutiniu klausimu, kuriam yra kvorumas priimti sprendimą, ir jeigu vyksta balsavimas. biuleteniais – iki balsų skaičiavimo rezultatų paskelbimo (vadovo 5.12 p.). Kartu patvirtinamas ir teigiamas, ir neigiamas sprendimas darbotvarkės klausimu (Vado 4.1 p.).

Šiuo atveju notaras balsų skaičiavimo komisijos funkcijų neatlieka ir neatsako už balsų skaičiavimo komisijos (skaitiklio) pateiktų duomenų apie balsavimo rezultatus teisingumą (vadovo 5.12 p.). Todėl organizuojantiems susirinkimą svarbu pasirūpinti balsų skaičiavimo komisijos (jei įmonėje tokia buvo sudaryta) protokolo tvarkymu arba juodraštis posėdžio sekretoriaus saugomas protokolas, taip pat dėl ​​balsavimo rezultatų ataskaitos parengimo, jei priimtus sprendimus susirinkime nebus atskleista. Kai kuriose visuomenėse šios pareigos dažnai buvo ignoruojamos. Tačiau dabar tai svarbu, nes posėdžio pabaigoje notaras gali paprašyti šių dokumentų kopijų (vadovo 5.12 punktas), kad būtų išvengta vėlesnių priimtų sprendimų koregavimo.

Notarui šių dokumentų gali ir neprireikti. Bet jei mes kalbame apie apie susirinkimą akcinėje bendrovėje ir balsavimas vyko naudojant biuletenius, tuomet negalima išsiversti be balsavimo rezultatų protokolo ar balsavimo rezultatų ataskaitos pateikimo balsų skaičiavimo komisijai. Būtina laikytis nustatytų terminų: balsų skaičiavimo komisijos protokolui parengti skiriamos ne daugiau kaip trys dienos, balsavimo rezultatų ataskaitai – ne daugiau kaip keturios dienos (AB įstatymo 62 str.). .

Tavo žiniai

Atsisakyti patvirtinti sprendimą yra tik dvi priežastys

Notaras gali atsisakyti, jeigu notarinio veiksmo atlikimas prieštarauja įstatymui (Notariato teisės aktų pagrindų 48 straipsnis). Atsisakyti atlikti šį notarinį veiksmą yra tik dvi priežastys. Pirma: jei susirinkimas vyko nedalyvaujant. Tik susirinkimo metu priimtus sprendimus notaras gali patvirtinti asmeniškai. Šiam veiksmui atlikti reikalingas fizinis dalyvių buvimas susirinkimo vietoje (Vado 6.1 punktas). Antra: notaras negali patvirtinti nereikšmingų sprendimų priėmimo, jeigu liudijimo išdavimo metu jam toks nereikšmingumas yra akivaizdus (Vado 5.1 punktas, Notariato teisės aktų pagrindų 103.10 straipsnis). Nutarimo negaliojimo pagrindai išvardyti 2008 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.5 str. (sprendimas priimtas nesant kvorumo, klausimas nepriklauso susirinkimo kompetencijai ir pan.). Visuotinio susirinkimo sprendimas, apribojantis dalyvio teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, dalyvauti svarstant darbotvarkės klausimus ir balsuoti priimant sprendimus, taip pat negalioja (ABĮ įstatymo 3 dalies 1 p., 32 str. ). Nedideli neatitikimai dalyvių sąraše ar asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime sąraše, turint asmens tapatybę patvirtinančius dokumentus, nėra pagrindas atsisakyti atlikti notarinį veiksmą (Vado 5.5 p.).

Jeigu atsisakymo pagrindo nebuvo, susirinkimo pabaigoje notaras parengia ir išduoda pažymą, patvirtinančią, kad visuotinis verslo įmonės dalyvių susirinkimas priėmė sprendimą ir jį priimant dalyvavusių bendrovės dalyvių sudėtį. .

Patvirtintas įmokos už sprendimo notarinį patvirtinimą dydis

Atskiras notarinio veiksmo, patvirtinančio sprendimą ir dalyvių sudėtį, įkainis. Nuo 2015 m. sausio 1 d. mokestis už juridinio asmens valdymo organo sprendimo tvirtinimą yra 3000 rublių. už kiekvieną notaro dalyvavimo organo posėdyje valandą (Notariato teisės aktų pagrindų 12.7 punktas, 22.1 straipsnis su pakeitimais, padarytais 2014 m. gruodžio 29 d. Federaliniu įstatymu Nr. 457-FZ „Dėl tam tikrų Notarų teisės aktų pakeitimų Rusijos Federacija").