REORGANIZAVIMAS
Reorganizavimas – tai juridinio asmens veiklos nutraukimas, lydimas bendrojo paveldėjimo. Dėl reorganizavimo atsiranda vienas ar keli nauji juridiniai asmenys, kurie yra įpareigoti santykiuose, kuriuose dalyvavo pasibaigęs subjektas. subjektas.
Jis vykdomas turto savininko, juridinio asmens steigėjų (dalyvių), jų įgaliotos institucijos (pagal steigimo dokumentus) sprendimu ir teismo sprendimu. Kai kuriais atvejais tai gali būti būdas išvengti įmonės likvidavimo, įskaitant bankrotą. Visomis formomis reikia turėti vieną aplinkybę, kad bet koks įmonės likvidavimas yra monopolizavimo pradžia. Formai – susijungimui, prisijungimui ir pertvarkymui – reikalingas antimonopolinio komiteto sutikimas.
Reorganizavimas yra specifinis esamų juridinių asmenų nutraukimo ir naujų steigimo būdas (išskyrus reorganizavimo susiejimo ir atskyrimo formomis atvejus), apimantis teisių ir pareigų perdavimą iš anksčiau buvusių juridinių asmenų naujai atsiradusiems.
Juridinių asmenų reorganizavimo rūšys
Rusijos Federacijos civilinis kodeksas nustatė penkias reorganizavimo formas:
· Susijungimas
· Įstojimas
· Atskyrimas
· Pasirinkimas
· Konversija
At susijungimas kiekvienas iš susijungiančių juridinių asmenų nustoja veikti, jo teisės ir pareigos pereina naujai kuriamam juridiniam asmeniui. Minėtos institucijos sutikimas reikalingas šiais atvejais:
a) susijungus ar įstojus bet kurioms komercinių organizacijų asociacijoms (asociacijoms ir sąjungoms);
b) susijungus ar įsigyjant komercines organizacijas, kurių bendra turto suma yra didesnė kaip 100 tūkst. minimalių atlyginimų.
Įstojimas daro prielaidą, kad vienas juridinis asmuo nustoja veikti, o jo teisės ir pareigos pereina kitam, jau egzistuojančiam juridiniam asmeniui. Jo statusas nesikeičia, jam sprendimas dėl reorganizavimo iš tikrųjų reiškia sutikimą prisiimti įsigytos organizacijos įsipareigojimus ir atitinkamus įstatų pakeitimus.
Atskyrimas Ir paskirstymas, iš principo panašus. Skirtumas tas, kad skaidymosi metu viena organizacija nutraukia savo veiklą ir jos pagrindu sukuriami keli nauji juridiniai asmenys, o atskyrimo metu pagrindinės organizacijos struktūrinių padalinių pagrindu formuojasi nauji juridiniai asmenys, tačiau pati organizacija toliau veiklą tęsia. egzistuoja.
Esmė transformacija yra tai, kad vienos organizacinės ir teisinės formos juridinis asmuo nustoja veikti, o jo vietoje susidaro naujas kitos organizacinės ir teisinės formos juridinis asmuo. Civilinių sandorių dalyvių kiekybinių pokyčių nėra. Visos veiklą nutraukusios organizacijos teisės ir pareigos pereina vienam teisių perėmėjui. Tiesą sakant, konversija yra labiausiai paplitusi reorganizavimo forma. Komercinės organizacijos negali virsti ne pelno, ribotos atsakomybės bendroves ir akcines bendroves – ūkines bendrijas ar valstybines įmones.
Komercinių organizacijų reorganizavimas gali reikšmingai paveikti jų kreditorių interesus. Atsižvelgdamas į tai, įstatymų leidėjas numatė garantijas dėl komercinės organizacijos kreditorių teisių jos reorganizavimo metu (DK 60 str.). Visų pirma, komercinės organizacijos steigėjų (dalyvių) ar organo, priėmusio sprendimą reorganizuoti komercinę organizaciją, pareiga raštu pranešti reorganizuojamos komercinės organizacijos kreditoriams.
Paprastai komercinė organizacija laikoma reorganizuota nuo momento valstybinė registracija naujai besikuriančios komercinės organizacijos. Ir tik tada, kai komercinės organizacijos reorganizuojamos jungimo būdu, reorganizavimas laikomas baigtu nuo to momento, kai į vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą padaromas įrašas apie dukterinės komercinės organizacijos veiklos nutraukimą (CPK 4 p., 57 str. Civilinio kodekso).
Pakeitimų registracijos procedūrai reikalingi dokumentai:
Mūsų paslaugų kaina prasideda nuo 18 000 rublių.
Į paslaugų kainą notaro mokesčiai neįskaičiuoti.
Daugiau Detali informacija Jį galite gauti telefonu iš mūsų specialisto.
Organizacinės ir teisinės formos keitimas yra procesas, būtinas šiais atvejais:
Ši procedūra paprastai vadinama „reorganizavimu“. Paprastai tai reiškia tokias individualias procedūras kaip: įmonės padalijimas, atskiro padalinio atskyrimas nuo įmonės, vienos įmonės sujungimas su kita, dviejų įmonių sujungimas, įmonės pertvarkymas iš vienos nuosavybės formos į kitą.
Pavyzdžiui, jei jums reikia pertvarkyti akcinę bendrovę (UAB) į ribotos atsakomybės bendrovę (LLC), tuomet turėtumėte atlikti visą įmonės teisinės formos pakeitimo procedūrą.
Apskritai aktyviai veikiančioms ir besivystančioms įmonėms reorganizavimas yra įprasta darbo procedūra. Paprastai tai vyksta per vieną algoritmą. Mūsų patirtis leidžia pabrėžti šiuos dalykus pagrindiniai etapai reorganizacija:
Žinoma, kiekviename ypatinga bylaŠie punktai gali keistis, tačiau apskritai šie veiksmai galioja 90 % įmonių.
Verslo reorganizavimo procedūra, ar tai būtų įmonių susijungimas, atskyrimas, prisijungimas ir pan., su teisinis punktas pati vizija yra labai sudėtinga. Todėl tam reikia atidumo, kruopštumo rengiant dokumentus ir bendros teisinės pagalbos. Bet kokia klaida gali ne tik vilkinti reorganizavimo procesą, bet ir sukelti neigiamų pasekmių. Visų pirma, tai susiję su darbo su kreditoriais, santykiai su kuriais paprastai labai greitai persikelia į teismo sales. Kitas dalykas yra galimybė visiškai nutraukti įmonės darbą, jei reorganizavimo dokumentai užpildyti su klaidomis.
Atkreipiame dėmesį, kad kiekvienas atvejis reorganizavimo procedūroje yra individualus. Jungiant įmones reikia vieno dalyko, kai atskiriate atskirą padalinį, reikia kito ir t.t. Todėl būtinybė pateikti bet kokius papildomus dokumentus ar informaciją bus aiškinamasi rengimo metu ir paties reorganizavimo proceso metu.
Galimas bet kurios įmonės teisinės formos keitimas. Ši procedūra numatytas Rusijos Federacijos civiliniame kodekse kaip pertvarka.
Vieno juridinio asmens organizacinė struktūra. asmens pakeitimas kitu neturi įtakos teisių ir pareigų kitiems asmenims pasikeitimui. Išimtis šiuo atveju bus reorganizuojamos įmonės steigėjai, su kuriais teisiniai santykiai dabar bus užmegzti pagal reorganizuojamos įmonės formą.
Mieli skaitytojai! Straipsnyje kalbama apie tipinius teisinių problemų sprendimo būdus, tačiau kiekvienas atvejis yra individualus. Jei norite sužinoti, kaip tiksliai išspręskite savo problemą- susisiekite su konsultantu:
PARAIŠKOS IR SKAMBUČIAI PRIIMAMI 24/7 ir 7 dienas per savaitę.
Tai greita ir NEMOKAMAI!
2019 m. rugsėjo mėn. pertvarkos forma buvo šiek tiek pakeista siekiant supaprastinti procedūrą, tačiau po metų visi pakeitimai buvo atšaukti.
Įmonės pertvarkymo procedūra apima keletą ypatybių, į kurias reikėtų atsižvelgti prieš pradedant reorganizavimą:
Reorganizavimas pertvarkos forma |
|
Rusijos Federacijos civilinis kodeksas nustato apribojimus keisti įmonės formą |
|
Įmonės savininko pasikeitimas | Negali būti gaminamas vykdant įmonės reformą. Sudėtis keičiama atskiru užsakymu. |
Be to, bet kokios organizacinės ir teisinės formos juridinis asmuo turi atitikti šiuos Rusijos Federacijos civilinio kodekso reikalavimus:
Reorganizavimo procedūros vykdymas sunkus procesas. Tai apima ne tik daugybę funkcijų, bet ir daugybę niuansų. Neatsižvelgdamas į kai kurias pertvarkos subtilybes, organizacijos savininkas rizikuoja pažeisti galiojančius teisės aktus.
Vykdydami turite atsižvelgti į:
Reorganizavimo procedūros terminas yra nuo 2 iki 3 mėnesių
Renkantis nauja formaĮmonės ateitis, jos dalyviai turi remtis tam tikrais punktais.
Įmonės naujos organizacinės ir teisinės formos (OLF) pasirinkimas yra ribotas ir nustatomas pagal galiojančius teisės aktus:
Rusijos Federacijos civilinio kodekso straipsnis | Likviduojamos įmonės OPF | Naujos įmonės OPF |
Art. 56 | OOO | UAB, gamybinis kooperatyvas, draugija su papildomu. atsakomybė |
Art. 20 Nr. 208-FZ | CJSC, OJSC | LLC, gamybos kooperatyvas, ne pelno bendrija |
Art. 17 Nr. 7-FZ | Autonominė ne pelno organizacija | fondas |
Įsteigimas | Ūkinė įmonė, fondas, savarankiška ne pelno organizacija | |
Art. 17 Federalinis įstatymas „Dėl ne pelno organizacijų“ Nr. 7-FZ | Nekomercinė partnerystė | Visuomeninė organizacija, ekonominė visuomenė, fondas, autonominė ne pelno organizacija |
Art. 11 Federalinis įstatymas „Dėl labdaros veiklos ir labdaros organizacijų 1995 m. rugpjūčio 11 d. Nr. 135-FZ | Labdaros organizacija | Neįmanoma pertvarkyti į namų ūkius. partnerystė ar visuomenė |
Kitos teisinės organizacijų formos reformuojamos pagal joms galiojantį įstatymą arba Rusijos Federacijos civilinį kodeksą.
Pertvarkytos įmonės pavadinimo pakeitimas. Čia verta manyti, kad pavadinimas turėtų atskleisti organizacijos atliekamo darbo esmę. Jei įmonė vadinasi OOO „Obshchepit“, ji turėtų užsiimti viešuoju maitinimu.
Draudžiama pavadinime naudoti kitus OPF, pavyzdžiui, OJSC "Stroitelnaya" akcinė bendrovė„Būstas“ būtų neteisingas.
Be to, žodžiai ir simboliai, priklausantys Rusijos Federaciją sudarantiems subjektams (Maskva, Jekaterinburgas, miestų ir regionų herbai), gali būti naudojami tik gavus atitinkamus leidimus. Šiame sąraše taip pat yra žodžiai „Rusija“, „Federalinė“, „Valstybė“. Taip pat pavadinimuose draudžiama naudoti užsienio OPF santrumpas rusų kalba.
Reorganizuojant įmonę galima pakeisti juridinį adresą. Tokiu atveju konversijos laikotarpis bus pratęstas. Procedūrai atlikti dokumentai pateikiami institucijoms iš pradžių nurodytu adresu.
Perdavimo aktas supaprastintas 2019 m. Nuostatų dėl teisės ir pareigų, perleidžiamų iš vienos įmonės į kitą, rengti ir tvirtinti nereikėjo. Visos teisės buvo priskirtos automatiškai. Atsipalaidavimas buvo atšauktas po metų, 2019 m.
Struktūriniai įmonės pakeitimai taip pat apima kitas funkcijas.
Uždarųjų akcinių bendrovių ir atvirų akcinių bendrovių reforma į LLC apima pranešimą Federalinei finansų rinkų tarnybai apie ketinimą pakeisti įmonės OPF. Pranešime turi būti nurodyta, kad visos akcijos išpirktos. Be to, reformuojant OJSC, būtina apie tai pranešti visiems trečiųjų šalių registro turėtojams.
Atvirkštiniam LLC reorganizavimui į akcinę bendrovę reikia išleisti akcijas Federalinė tarnyba finansų rinkose ir jų vyriausybėje. Registracija. Akcijos – tai vertybiniai popieriai, sudarantys įmonės įstatinį kapitalą.
Kaip jau buvo sakyta, uždarosios akcinės bendrovės perkėlimas į atvirą akcinę bendrovę ar atvirkščiai nėra reorganizavimas.
Savivaldybės vieningą įmonę ar federalinės valstijos vieningą įmonę pertvarkyti į LLC arba OJSC draudžia įstatymai. Šis apribojimas nurodytas str. 34, 2002 m. lapkričio 14 d Nr. 161-FZ.
Čia parašyta, kad vienetinė įmonė gali būti pertvarkoma tik į savivaldybės ar valstybės įstaigą. Organizacijos forma gali pasikeisti tik iniciatoriui privatizavus valstybės įstaigą.
Naudodamiesi LLC reorganizavimo į CJSC pavyzdžiu, galime apsvarstyti žingsnis po žingsnio planasįmonės pertvarkymo procedūros. Tai leis į viską atsižvelgti svarbius punktus ir išvengti klaidų.
Ataskaitų rengimas ir visų finansinių bei materialinių judėjimų iš likviduojamos įmonės į naują patvirtinimas nurodomas perdavimo akte.
Tai įtraukia:
Finansinės ataskaitos | Ataskaitų teikimas 2019 metais lemia ne tik turto sudėtį, bet ir reformuojamos įmonės įsipareigojimus. Jos pagrindu pateikiamas įvertinimas, sudarytas dieną prieš likvidavimo pabaigą. |
Inventorizacijos aktai | Jos apima ne tik įmonės valstybės turtą, bet ir įsipareigojimus. |
Buhalteriniai dokumentai | Autorius materialinės vertybės pirminio pobūdžio – kito organizacijos turto, kuris turi būti perduotas pertvarkos metu, inventorius. |
Mokėtinų ir gautinų sumų inventorizacija | Taip pat būtina pridėti informaciją, kad kreditoriams ir skolininkams buvo raštu pranešta apie įmonės bendrojo fondo pasikeitimus. |
Nemažai apribojimų taikomi ne tik transformacijos formai, bet ir minimalūs reikalavimai steigėjams, įstatinis kapitalas ir kiti reformuotos įmonės aspektai:
Kalbant apie kai kurias įmonių formas, reorganizavimo metu taip pat yra tam tikrų įsipareigojimų:
Reorganizavimo procedūrai atlikti iniciatorius privalo pateikti daugybę dokumentų, kurie gali skirtis priklausomai nuo to, kokią formą juridinis asmuo turėjo ir turės.
Įvaikinimas Federalinis įstatymas 2014 m. gegužės 5 d. Nr. 99-FZ „Dėl Civilinio kodekso pirmosios dalies 4 skyriaus pakeitimo Rusijos Federacija ir dėl tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų nuostatų pripažinimo negaliojančiomis" (toliau – Įstatymas) yra kitas civilinės teisės reformos etapas. Šį kartą Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatos dėl teisės subjektai buvo pakeisti.
Įstatymas įsigaliojo 2014 metų rugsėjo 1 dieną. Nuo šio momento juridiniai asmenys steigiami tik tokiomis organizacinėmis ir teisinėmis formomis, kurias numato Rusijos Federacijos civilinis kodeksas su įstatymo pakeitimais.
Rusijos Federacijos civilinio kodekso su įstatymo pakeitimais nuostatos taikomos teisiniams santykiams, atsiradusiems po 2014 m. rugsėjo 1 d. Teisiniams santykiams, atsiradusiems iki šio punkto, toms teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda po 2014 m. rugsėjo 1 d., taikomos Rusijos Federacijos civilinio kodekso su įstatymo pakeitimais nuostatos.
Steigimo dokumentams, taip pat juridinių asmenų, sukurtų iki 2014 m. rugsėjo 1 d., pavadinimams, pirmą kartą pakeitus jų steigimo dokumentus, turi būti laikomasi Rusijos Federacijos civilinio kodekso su įstatymo pakeitimais. Tuo pačiu, pakeitus juridinio asmens pavadinimą, nereikia keisti pavadinimo ir kitų dokumentų, kuriuose nurodytas ankstesnis jo pavadinimas. Tokių juridinių asmenų steigimo dokumentai, kol jie nebus suderinti su Rusijos Federacijos civilinio kodekso su įstatymo pakeitimais, galioja tiek, kiek neprieštarauja nurodytoms normoms. Registruojant tokių juridinių asmenų steigimo dokumentų pakeitimus, susijusius su šių dokumentų suderinimu su Rusijos Federacijos civilinio kodekso su įstatymo pakeitimais normomis, valstybės rinkliava neapmokestinama.
Naujovė – įvestas visų juridinių asmenų (tiek komercinių, tiek ne pelno organizacijų) skirstymas į korporacinius ir vienetinius, taip pat sąvokos „privalomos teisės“ pakeitimas sąvoka „įmonės teisės“.
Juridiniai asmenys (korporacijos) – tai juridiniai asmenys, kurių steigėjai (dalyviai) turi teisę juose dalyvauti (narystės) ir juos steigti. aukščiausias kūnas. Dalyvaujant korporacinėje organizacijoje jos dalyviai įgyja korporatyvines (narystės) teises ir pareigas jų sukurto juridinio asmens atžvilgiu, išskyrus Rusijos Federacijos civilinio kodekso numatytus atvejus.
Korporacijos apima verslo bendrijas ir bendrijas, valstiečių (ūkių) įmones, ekonomines bendrijas, pramonės ir vartotojų kooperatyvai, visuomeninės organizacijos, asociacijos (sąjungos), nekilnojamojo turto savininkų bendrijos, kazokų draugijos, įtrauktos į Rusijos Federacijos kazokų draugijų valstybinį registrą, taip pat Rusijos Federacijos čiabuvių bendruomenės.
Vienetiniai juridiniai asmenys – tai juridiniai asmenys, kurių steigėjai netampa jų dalyviais ir neįgyja narystės teisių juose.
Tai valstybės ir savivaldybių vienetinės įmonės, fondai, įstaigos, autonominės ne pelno organizacijos, religinės organizacijos, viešosios teisės bendrovės.
Iš esmės pasikeitė organizacinių ir teisinių formų, kuriomis kuriami juridiniai asmenys, pavadinimai. Daugelis iš anksčiau esamas formas buvo sujungti vienu vardu. Tačiau populiariausia juridinio asmens kūrimo forma – ribotos atsakomybės bendrovė išliko nepakitusi.
Reikėtų atsižvelgti į tai, kad tų juridinių asmenų, kurie buvo sukurti ankstesnėmis organizacinėmis ir teisinėmis formomis, perregistruoti nereikia. Tačiau jų steigimo dokumentai ir pavadinimai turi būti suderinti su naujomis Rusijos Federacijos civilinio kodekso normomis, kai jie pirmą kartą keičiami.
Paprastai tariant, organizacinių ir teisinių formų, kuriomis gali būti kuriami juridiniai asmenys, pavadinimų pakeitimus galima pateikti lentelės forma:
Prieš priimant įstatymą | Priėmus Įstatymą |
---|---|
Bendroji bendrija | Bendroji bendrija |
Tikėjimo partnerystė | Tikėjimo partnerystė |
Ribotos atsakomybės bendrovė (LLC) | Ribotos atsakomybės bendrovė |
Papildomos atsakomybės įmonė (ALC) |
|
Uždaroji akcinė bendrovė (CJSC) | Akcinė bendrovė (viešas / neviešas) (PJSC / NAO) |
Atviroji akcinė bendrovė (OJSC) |
|
Verslo partnerystė | Verslo partnerystė |
Gamybos kooperatyvas | Gamybos kooperatyvas |
Pardavimų (prekybos) vartotojų kooperatyvas |
|
Valstybės ir savivaldybės vieninga įmonė |
|
Vartotojų kooperatyvas | Vartotojų kooperatyvas |
Vartotojų visuomenė |
|
Būsto kooperatyvas |
|
Būsto ir statybos kooperatyvas |
|
Garažų kooperatyvas |
|
Sodininkystė, turgaus daržininkystė arba vasarnamių vartotojų kooperatyvas |
|
Savitarpio draudimo draugija |
|
Kreditų kooperatyvas |
|
Nuomos fondas |
|
Žemės ūkio vartotojų kooperatyvas |
|
Visuomeninė ir religinė organizacija (asociacija) | Religinė organizacija |
Visuomeninė organizacija |
|
Politinė partija |
|
Profesinė sąjunga (profesinių sąjungų organizacija) |
|
Socialinis judėjimas |
|
Visuomenės iniciatyvos įstaiga |
|
Teritorinė visuomeninė savivalda |
|
Privati įstaiga | Privati įstaiga |
Viešoji įstaiga |
|
Vyriausybės institucija (valstybinė / biudžetinė / savarankiška) | Valstybės agentūra |
Valstybinė mokslų akademija |
|
Savivaldybės institucija (valstybinė / biudžetinė / autonominė) | Savivaldybės institucija (valstybinė / biudžetinė / autonominė) |
Nevalstybinis pensijų fondas |
|
Visuomeninis fondas |
|
Labdaros fondas |
|
Asociacija ir sąjunga | Asociacija ir sąjunga |
Nekomercinė partnerystė |
|
Darbdavių asociacija |
|
Profesinių sąjungų asociacija |
|
Kooperatyvų asociacija |
|
Visuomeninių organizacijų asociacija |
|
Prekybos ir pramonės rūmai |
|
Notarų rūmai |
|
Advokatų asociacija |
|
Namų savininkų asociacija | Nekilnojamojo turto savininkų bendrija |
Sodininkystė, sodininkystė arba vasarnamio ne pelno partnerystė |
|
Autonominė ne pelno organizacija |
|
kazokų visuomenė | kazokų visuomenė |
Rusijos Federacijos čiabuvių mažumų bendruomenė |
|
Valstybinė korporacija | |
Valstybinė įmonė | |
Viešosios teisės įmonė |
Rusijos Federacijos civilinis kodeksas buvo papildytas 50.1 straipsniu, skirta sprendimui dėl juridinio asmens steigimo. Anksčiau buvo nustatyta sprendimo dėl individualių juridinių asmenų steigimo priėmimo tvarka ir turinys specialius įstatymus.
Dabar Rusijos Federacijos civilinis kodeksas nustato taisykles, bendras visiems juridiniams asmenims:
Taisyklės apie steigiamųjų dokumentų juridiniai asmenys (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 straipsnis). Tokie pakeitimai apima:
Nuostatos dėl juridinio asmens organų (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 53 straipsnis) papildytos įdomia nuostata: dabar steigiamajame dokumente gali būti numatyta, kad įgaliojimai veikti juridinio asmens vardu suteikiami keliems asmenims. asmenys, veikiantys kartu arba nepriklausomai vienas nuo kito. Informacija apie tai turi būti įtraukta į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 53 straipsnio 1 punktas). Šių asmenų bendrų ar savarankiškų veiksmų tvarką ir jų kompetenciją tikriausiai turėtų nustatyti specialūs įstatymai ir juridinių asmenų steigimo dokumentai. Praktika parodys, kaip plačiai ši galimybė bus išnaudota ir koks efektyvus šis mechanizmas.
Praktinių sunkumų taip pat gali kilti dėl pastraipos pakeitimų. 1 punkto 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 53 str., kuris dabar suformuluotas taip: „Juridinis asmuo įgyja pilietines teises ir prisiima civilinę atsakomybę per savo organus, veikiančius jos vardu (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 182 straipsnio 1 punktas) pagal įstatymus, kitus teisės aktus ir steigiamąjį dokumentą. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 182 str., faktiškai prilygino juridinio asmens organus jo atstovams, o tai neatitinka kitų Rusijos Federacijos civilinio kodekso taisyklių (pavyzdžiui, atstovavimo taisyklių, sandorių, sudarytų juridinių asmenų atstovai ir organai).
Be to, str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 53 straipsnyje buvo padaryti šie pakeitimai:
Rusijos Federacijos civiliniame kodekse yra taisyklė dėl priklausomybės (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 53 straipsnio 2 dalis), tačiau joje nurodomos įstatymo nuostatos, pagal kurias giminystės (priklausomybės) santykių buvimas ar nebuvimas asmenys yra nustatyti. Šiuo metu str. 1991 m. kovo 22 d. RSFSR įstatymo Nr. 948-I „Dėl konkurencijos ir monopolinės veiklos ribojimo produktų rinkose“ 4 str., pagal kurį nustatoma priklausomybė.
Svarbiausi juridinio asmens likvidavimo taisyklių pakeitimai yra šie:
Nauja Rusijos Federacijos civilinio kodekso 61 straipsnio redakcija numato, kad likvidavus juridinį asmenį jis baigiamas neperduodant jo teisių ir pareigų visuotinio perėmimo kitiems asmenims tvarka. Šiuo atveju nuo sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo momento laikomas suėjęs jo įsipareigojimų kreditoriams įvykdymo terminas.
Juridinis asmuo likviduojamas teismo sprendimu:
1) valstybės įstaigos ar institucijos prašymu Vietinė valdžia, kuriam įstatymai suteikia teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens likvidavimo, tuo atveju, jei juridinio asmens valstybinė registracija pripažįstama negaliojančia, taip pat ir dėl šiurkščių teisės pažeidimų, padarytų ją steigiant, jei šie pažeidimai yra nepataisomi;
2) valstybės ar vietos valdžios institucijos, turinčios teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens likvidavimo, prašymu, jeigu juridinis asmuo vykdo veiklą neturėdamas atitinkamo leidimo (licencijos) arba nesant privalomojo leidimo. narystė savireguliacijos organizacijoje arba pagal įstatymą reikalaujama registracijos pažymėjimas, leidžiantis dirbti tam tikros rūšies darbą, išduotas savireguliacijos organizacijos;
3) valstybės įstaigos ar vietos valdžios institucijos, kuriai įstatymas suteikia teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens likvidavimo, reikalavimu, tuo atveju, kai juridinis asmuo vykdo įstatymų uždraustą veiklą, arba Rusijos Federacijos Konstitucijos pažeidimas arba kiti pakartotiniai ar šiurkštūs įstatymų ar kitų teisės aktų pažeidimai;
4) valstybės ar vietos valdžios institucijos, kuriai įstatymas suteikia teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens likvidavimo, reikalavimu, sistemingo įgyvendinimo atveju. visuomeninė organizacija, labdaros ir kitoks fondas, religinis veiklos organizavimas, prieštaraujantis įstatiniams tokių organizacijų tikslams;
5) juridinio asmens steigėjo (dalyvio) reikalavimu, kai neįmanoma pasiekti tikslų, dėl kurių jis buvo sukurtas, įskaitant tuos atvejus, kai juridinio asmens veiklos įgyvendinimas tampa neįmanomas arba yra labai reikšmingas. trukdoma;
6) kitais įstatymų numatytais atvejais.
Taip pat nustatyta, kad teismo sprendimo dėl juridinio asmens likvidavimo nevykdymas yra pagrindas arbitražo vadovui likviduoti juridinį asmenį juridinio asmens turto sąskaita. Jeigu juridiniam asmeniui neužtenka lėšų jo likvidavimui būtinoms išlaidoms padengti, šias išlaidas solidariai apmoka juridinio asmens steigėjai (dalyviai).
Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad sub. 1 punkto 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 61 straipsnis leidžia priverstinai likviduoti juridinį asmenį ne tik nepataisomų šiurkščių pažeidimų jo kūrimo metu, bet ir kitais atvejais, kai jo valstybinė registracija pripažįstama negaliojančia.
Iš esmės papildytas Rusijos Federacijos civilinio kodekso 62 straipsnis, nustatantis asmens, priėmusio sprendimą likviduoti juridinį asmenį, pareigas. Visų pirma jame yra šios nuostatos:
1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 62 straipsnyje taip pat nustatytas terminas pranešti įgaliotai valstybės institucijai apie sprendimo dėl likvidavimo priėmimą - trys darbo dienos nuo šio sprendimo priėmimo dienos (anksčiau Civilinio kodekso 62 straipsnio 1 dalis). Rusijos Federacijos kodeksas nurodė nedelsiant pranešti, o trijų dienų terminas buvo nustatytas Registracijos įstatymo 20 straipsnio 1 dalyje.
Rusijos Federacijos civilinio kodekso 63 straipsnis, nustatantis likvidavimo tvarką, buvo papildytas šiomis taisyklėmis:
Iš 4 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 63 straipsnis neįtraukė taisyklės, pagal kurią mokėjimai trečiojo ir ketvirto prioriteto kreditoriams atliekami praėjus mėnesiui nuo tarpinio likvidavimo balanso patvirtinimo. Dabar šiems asmenims taikoma Pagrindinė taisyklė dėl mokėjimų eilės tvarka nuo tarpinio likvidavimo balanso patvirtinimo dienos.
Likviduojamo juridinio asmens kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, nustatyta 2014 m. 64 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas.
Visų pirma, pažymėtina, kad 2008 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 64 straipsnis papildytas nuostata, kad bet kokio prioriteto kreditorių reikalavimai tenkinami tik apmokėjus einamąsias išlaidas, būtinas likvidavimui.
Įdiegta galimybė patenkinti kreditorių reikalavimus net ir pasibaigus juridinio asmens likvidavimo procedūrai. Tai tampa įmanoma, jei po likvidavimo aptinkamas šio juridinio asmens turtas.
Jei aptinkamas iš Vieningo valstybės juridinių asmenų registro išbraukto likviduoto juridinio asmens turtas, suinteresuotas asmuo ar įgaliota valstybės institucija turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų nustatyta aprasto turto paskirstymo tarp turinčių teisę tai daryti asmenims tvarka. taip. Minėtam turtui priskiriami ir likviduojamo juridinio asmens reikalavimai tretiesiems asmenims, tarp jų ir kylantys dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo pažeidimo, dėl ko suinteresuotas asmuo nebuvo visiškai patenkintas. Šiuo atveju teismas paskiria arbitražo vadovą, kuriam pavesta paskirstyti likviduojamo juridinio asmens aptiktą turtą.
Prašymą dėl likviduoto juridinio asmens aptikto turto paskirstymo tvarkos nustatymo galima pateikti per penkerius metus nuo informacijos apie juridinio asmens veiklos pabaigą įrašymo į Vieningą valstybės juridinių asmenų registrą dienos. Likviduojamo juridinio asmens aptikto turto paskirstymo tvarka gali būti nustatyta, jeigu yra pakankamai lėšų šiai procedūrai atlikti ir galimybė aptiktą turtą paskirstyti suinteresuotiems asmenims.
Likviduoto juridinio asmens aptikto turto paskirstymo procedūra atliekama pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso dėl juridinių asmenų likvidavimo taisykles.
Taip pat nustatyta taisyklė, pagal kurią kreditorių reikalavimai atlyginti nuostolius negauto pelno forma, išieškoti netesybas (baudas, netesybas), įskaitant ir už prievolės sumokėti privalomą nevykdymą ar netinkamą įvykdymą. mokėjimai, tenkinami po pirmos ir antros, trečios ir ketvirtos etapų kreditorių reikalavimų.
Į naująją Rusijos Federacijos civilinio kodekso redakciją įtrauktas 64.1 straipsnis, kuriame nustatytos papildomos priemonės likviduojamo juridinio asmens kreditorių teisėms apsaugoti.
Visų pirma, numatyta, kad likvidavimo komisijai atsisakius tenkinti kreditoriaus reikalavimą arba vengiant jį nagrinėti, kreditorius iki juridinio asmens likvidavimo balanso patvirtinimo turi teisę pareikšti ieškinį dėl jo reikalavimo tenkinimo. likviduotas juridinis asmuo. Teismui patenkinus kreditoriaus reikalavimą, jam priteistos pinigų sumos sumokėjimas vykdomas BPK nustatyta tvarka. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 64 straipsnis (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 64.1 straipsnio 1 punktas).
Likvidacinės komisijos nariai (likvidatorius) likviduojamo juridinio asmens steigėjų (dalyvių) arba jo kreditorių reikalavimu privalo atlyginti jų padarytus nuostolius likviduojamo juridinio asmens steigėjams (dalyviams). subjektas ar jo kreditoriai, nustatyta tvarka ir pagrindais. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 53.1 punktas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 64.1 straipsnio 2 punktas).
Be to, Rusijos Federacijos civilinis kodeksas buvo papildytas 64 straipsnio 2 dalimi, nustatančiu neveiksnaus juridinio asmens pasibaigimo pagrindus. Pagal 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 64.2 punktas laikomas faktiškai nutraukusiu savo veiklą ir yra pašalintas iš vieningo valstybinio juridinių asmenų registro tokiu būdu. nustatyta įstatymu registruojantis juridinis asmuo, kuris per dvylika mėnesių iki išbraukimo iš registro nepateikė atskaitomybės dokumentų ir neatliko sandorių bent vienu banko sąskaita(neveikiantis juridinis asmuo).
Neveikiančio juridinio asmens pašalinimas iš vieningo valstybinio juridinių asmenų registro sukelia Rusijos Federacijos civilinio kodekso ir kitų įstatymų numatytas teisines pasekmes, susijusias su likviduotais juridiniais asmenimis (Rusijos civilinio kodekso 64.2 straipsnio 2 punktas). Federacija).
Neveikiančio juridinio asmens išbraukimas iš Vieningo valstybės juridinių asmenų registro netrukdo patraukti baudžiamojon atsakomybėn asmens, įgalioto veikti juridinio asmens vardu, juridinio asmens kolegialių organų narių ir juridinio asmens veiksmus lemiančių asmenų. pagrindu. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 53.1 punktas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 64.2 straipsnio 3 punktas).
Atsižvelgiant į tai, kad nuo šių metų rugsėjo 1 d. buvo padaryti kai kurie teisės aktų pakeitimai, tiksliau – panaikintos uždarosios akcinės bendrovės ir UAB, naudojosi šiomis konkrečias organizacinės ir teisinės formos, iškilo daug klausimų. Žinoma, daugelis dar nepakeitė organizacijų įstatų, kai kurie net nežino, kada ir ką tiksliai jie privalo daryti.
Norėdami rasti atsakymus į visus šiuos klausimus, pirmiausia turėtumėte suprasti, su kuo susijusi ši norma. Faktas yra tas, kad nuo nurodytos datos būsena bus nustatyta kaip akcinė bendrovė Ir nevieša akcinė bendrovė. Tačiau pertvarkymo būtinumo įstatymas nenumato, tai taip pat nereiškia tų juridinių asmenų, kurie turėjo būtent tokius statusus, perregistravimo ar uždarymo.
Ką turėtų daryti CJSC ir LLC savininkai?
Visų pirma, būtina pakeisti įmonių įstatus ir jų pavadinimus. Norėdami tai padaryti, susipažinkite su viešosios ir neviešosios akcinės bendrovės sąvokomis. Viešas bus tas, kurio vertybiniai popieriai ir/ar akcijos bus platinami viešo pasirašymo būdu, tai yra viešai arba šiomis sąlygomis, žinoma, pagal vertybinių popierių rinką kontroliuojančius įstatymus. Akivaizdu, kad jei pavadinimas rodo, kad konkreti įmonė yra akcinė bendrovė, ji turi laikytis šių reikalavimų.
Taip pat reikėtų pažymėti, kad naujas įstatymas nenustato termino, per kurį turi būti padaryti pakeitimai tiek įstatuose, tiek įmonės pavadinime (pavadinime). Tačiau, anot galiojančius teisės aktus, tai turi būti padaryta pirmą kartą (arčiausiai) pakeitus steigimo dokumentus. Tačiau pakeiskite likusius dokumentus ten, kur nurodyti ankstesni CJSC (LLC) pavadinimas, tokių kaip, tarkime, teisių įregistravimo pažymos ir pan., pagal įstatymą nereikalaujama.
Lieka toks pat atviras klausimas dėl organizacijos antspaudo naudojimo. Kadangi jame turi būti nurodytas organizacijos pavadinimas, jis gali būti naudojamas tik tol, kol nebus atlikti anksčiau minėti pakeitimai. Ateityje jį teks keisti. Juk turi būti nurodytas pavadinimas, kuris įrašytas steigiamuosiuose dokumentuose ant antspaudo, bei įmonės buveinė, kitų duomenų nebūtina. Tačiau taip pat nereikėtų pamiršti, kad šie pakeitimai (pavadinimai pagal naujus reikalavimus) turi atsispindėti vieningame juridinių asmenų registre.