Viešosios ir neviešosios visuomenės skirtumai. Akcinė įmonė

Fasadų dažų tipai
30.09.2019

Viena iš organizacinių ir teisinių formų, kurią iki 2014 m. rugsėjo 1 d. numatė Rusijos Federacijos teisės aktai (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 95 straipsnis) komercinėms organizacijoms. Vieno ar kelių asmenų įsteigta bendrovė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į steigimo dokumentuose nustatyto dydžio akcijas; Tokios bendrovės dalyviai solidariai atsako už jos prievoles savo turtu tokiu pačiu jų įnašų vertės kartotiniu, nustatytu bendrovės steigimo dokumentuose.

Papildomos atsakomybės įmonė– komercinė organizacija, turinti ne mažiau kaip du ir ne daugiau kaip penkiasdešimt dalyvių, kurios įstatinis kapitalas padalintas į steigimo dokumentuose nustatyto dydžio akcijas.

Kontrolė. Aukščiausias kūnas – visuotinis susirinkimas dalyviai; Vykdomasis organas yra valdyba arba direkcija ir (ar) direktorius arba generalinis direktorius. Kontrolės institucija yra audito komisija arba auditorius.

Teisės:-gauti dalį pelno, balsuoti visuotiniame dalyvių susirinkime; -gauti informaciją apie įmonės veiklą; - išeiti iš bendrovės nepaisant kitų dalyvių sutikimo ir gauti dalį įmonės turto vertės, atitinkančios dalį įstatiniame kapitale; -parduoti savo dalį kitiems dalyviams ar trečiosioms šalims; -gauti, likviduojant įmonę, dalį turto, likusio atsiskaičius su kreditoriais.

Pareigos: - įnešti įnašą į įstatinį kapitalą; -dalyvauti įmonės valdyme; - neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.

Ypatumai. Paprastai papildomos atsakomybės bendrovėms buvo taikomos Rusijos Federacijos teisės aktų dėl ribotos atsakomybės bendrovių nuostatos, išskyrus tokios bendrovės dalyviams numatytą subsidiarią atsakomybę, kurią jie prisiėmė bendrai už bendrovės prievoles ir po vieną su visu savo turtu tame pačiame jų įnašų vertės kartotinyje, nustatyta bendrovės steigėjų dokumentuose. Taigi papildomos atsakomybės įmonių dalyviams nebuvo nustatytas atsakomybės ribojimas, kuris numatytas kitų ūkinių bendrijų ir įmonių formų dalyviams (akcininkams).

Atsakomybė. Tokios bendrovės dalyviai yra subsidiariai atsakingi už savo prievoles savo turtu tokiu pačiu jų įnašų vertės kartotiniu, nustatytu bendrovės steigimo dokumentuose. Vieno iš dalyvių bankroto atveju jo atsakomybė už įmonės prievoles paskirstoma likusiems dalyviams proporcingai jų įnašams, jeigu bendrovės steigimo dokumentuose nenumatyta kitokia paskirstymo tvarka. Įmonei su papildoma atsakomybe taikomos Rusijos Federacijos kodekso dėl LLC taisyklės.

Neviešoji akcinė bendrovė (NAO) (Uždaroji akcinė bendrovė, CJSC)

Tai akcinė bendrovė, kurios akcijos platinamos tik jos steigėjams ar kitam iš anksto nustatytam asmenų ratui.

UAB ypatybės. Jo privalumas yra tas, kad steigėjai prisiima ribotą atsakomybę už jų sukurtos organizacijos skolas įnašų į įstatinį kapitalą dydžiu. CJSC šiandien yra viena iš labiausiai paplitusių organizacinių ir teisinių komercinių organizacijų formų smulkaus ir vidutinio verslo srityje. Uždarosios akcinės bendrovės forma dažnai sukelia pavojingų klaidingų nuomonių. Akcininkai įsitikinę, kad yra patikimai apsaugoti nuo nepageidaujamų partnerių patekimo į jų verslą, nes įstatyme nurodyta, kad akcininkas, prieš parduodamas akcijas trečiajai šaliai, turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jiems perimtus vertybinius popierius. Deja, šį reikalavimą lengva apeiti. Taisyklė privaloma tik perleidžiant už kompensaciją, jei dovanojama ar paveldima, ši taisyklė netaikoma.

Pareigos. Prieš parduodamas akcijas trečiajam asmeniui, uždarosios akcinės bendrovės dalyvis turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jo perleidžiamus vertybinius popierius. Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais iš uždarosios akcinės bendrovės gali būti pareikalauta viešai informacijai skelbti metinį pranešimą, balansą, pelno (nuostolio) ataskaitą.

Pelno paskirstymas. Uždarojoje akcinėje bendrovėje akcijos platinamos tik tarp iš anksto nustatyto (uždaro) asmenų rato (pavyzdžiui, tik tarp jos dalyvių). Jei yra 1 dalyvis, tai turi būti atspindėta chartijoje (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 98 straipsnio 6 punktas). Uždarojoje akcinėje bendrovėje visiškai neatmetama galimybė, kad įmonėje atsiras naujų akcininkų. Prieš parduodamas akcijas trečiajam asmeniui, akcininkas turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jo perleidžiamus vertybinius popierius. Dalyvių skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje neturėtų viršyti skaičiaus nustatyta įstatymu apie akcines bendroves.

12.10.2018

Nepaisant to, kad taisyklės dėl valstybinių ir nevalstybinių įmonių galiojo daugiau nei trys metai, mūsų skaitytojai dažnai klausia, kurios visuomenės yra viešos, o kurios ne, ir kokie yra pagrindiniai jų skirtumai. Mūsų naujasis straipsnis atsakys į šiuos klausimus ir leis mums geriau suprasti šią problemą.

Sąvokų apibrėžimas. Pagrindiniai skiriamieji bruožai

Tiek viešosios, tiek neviešosios sąvokos visuomeninė visuomenė nurodyta Rusijos Federacijos civiliniame kodekse ir akcinių bendrovių įstatyme. Išanalizavę aukščiau pateiktų reglamentų straipsnius, galime padaryti tokias išvadas.

Akcinė bendrovė (toliau - PJSC)- tai juridinis asmuo, sukurtas siekiant pelno, įstatuose nurodantis apie jo viešumą, kurio kapitalas ne mažesnis kaip 100 000 rublių, susidedantis iš akcijų (ir į akcijas konvertuojamų vertybinių popierių) nominalios vertės, platinamų atviro pasirašymo būdu. ir laisvai prekiavo rinkoje vertingais popieriais.

Priešingai nei jis, ne valstybinė įmonė- yra juridinis asmuo, sukurtas siekiant pelno, kurio įstatinis kapitalas ne mažesnis kaip 10 000 rublių, susidedantis iš akcijų nominalios vertės arba akcijų, kurios nėra laisvai platinamos ir platinamos rinkoje.

Daugelis teisininkų teigia, kad pagrindinis skirtumas tarp šių dviejų formų yra galimybė laisvai judėti juridinio asmens akcijoms (ir akcijoms) rinkoje. Visi kiti ženklai yra antraeilis . Iš tiesų, valstybė gali padidinti dydį net rytoj įstatinis kapitalas nevalstybinė įmonė iki 500 000 rublių, o akcinė bendrovė iki 1 000 000. Tačiau tai niekada nepasikeis taikymo tvarka akcijų ar akcijų. Todėl kaip tik ši (tai yra tvarka) yra ta baseinas, kuriuo eina pagrindinis skirtumas tarp visuomeninės ir neviešosios.

Tuo pačiu metu, arbitražo praktika pasakoja apie kitą svarbią detalę. Įstatymai ir arbitražas mano, kad jei įmonė neturi visų viešumo požymių, bet tuo pačiu pakeitė įstatus ir joje nurodė šį faktą, tada vis dar yra PJSC. Taigi viena Tolimųjų Rytų įmonė įregistravo naują Chartiją ir tapo akcine bendrove. Tačiau emisijos prospekto neįregistravo ir akcijų rinkai ruošti net nepradėjo. Tačiau Rusijos Federacijos centrinis bankas nedelsdamas padavė organizaciją atsakomybėn dėl informacijos atskleidimo taisyklių pažeidimo. Bendrovė šį sprendimą apskundė teismui, tačiau arbitražas paliko galioti reguliavimo institucijos sprendimą. Arbitražo teismas, priimdamas teisminį aktą, paaiškino, kad nepaisant viešumo požymių nebuvimo, juridinis asmuo vis tiek tapo PAS nuo to momento, kai buvo nurodytas. Šis faktas Chartijoje. Net jei tai neišleido popieriaus. (2017 m. lapkričio 9 d. Sachalino srities arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A59-3538/2017). Taigi pagrindinis juridinio asmens viešumo požymis vis dar yra tiesioginis indikacija apie jį Chartijoje.

Nevalstybinės įmonės charakteristikos

Esminis šios įmonės organizavimo formos bruožas yra laisvo akcijų ar akcijų judėjimo rinkoje nebuvimas, taip pat Chartijoje pateikiamos nuorodos į viešumą. Vertybinių popierių ar akcijų savininkas negali jų parduoti kada nori ir kam nori. Pirmiausia jis turi pranešti savo partneriams (ir pačiai įmonei) apie tokią operaciją ir pasiūlyti jiems savo paketą ar dalį. Atitinkamai, šie vertybiniai popieriai ir akcijos negali būti platinami vertybinių popierių biržoje. Nesilaikant šio principo sandoris bus skundžiamas arbitraže.

Taigi neviešosios akcinės bendrovės, kuri yra žvejybos įmonė, akcijų savininkas nusprendė išsiskirti su savo dokumentais. Pagal įstatymą ir Chartiją jis privalėjo pranešti savo bendrovei apie norą parduoti akcijas. Tačiau subjektas pasielgė kitaip. Vietos televizijos kanale jis paskelbė skelbimą apie 158 savo vertybinių popierių pardavimą. Kiti akcinės bendrovės bendraturčiai, pamatę šį pranešimą, iškart kreipėsi į įmonės vadovybę su klausimu: kodėl pažeidžiama pirmumo teisė perkant akcijas? Juridinio asmens vadovybė savo ruožtu tiesiog numojo rankomis – už Pastaruoju metu Nė vienas iš savininkų nesikreipė į UAB dėl savo akcijų pardavimo. Tuomet bendraturčiai kreipėsi į registratorių ir sužinojo, kad vienas jų partneris pakuotę slapta pardavė trečiajai šaliai. Natūralu, kad pasipiktinę akcininkai kreipėsi į teismą, kuris sandorį pripažino neteisėtu ir įgijėjų teises bei pareigas perleido bendraturčiams. (Kamčiatkos krašto arbitražo teismo 2017 m. gruodžio 18 d. sprendimas byloje Nr. A24-5773/2017).

Be to, tokio tipo organizacija gali veikti be Direktorių tarybos (BoD). Be to, po 2015 m., kai daugelis akcinių bendrovių perėjo į šią kategoriją, jos „dėl visiško savo neefektyvumo ir didelių sąnaudų“ su malonumu likvidavo valdybą ir perskirstė šių struktūrų funkcijas tarp kitų juridinio asmens organų. (2015 m. spalio 23 d. Novosibirsko srities arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A45-18943/2015). Na, dėl neefektyvumo, žinoma, galima ginčytis, bet sovietų išlaikymo kaštai tikrai labai dideli.

Kitas svarbus punktas yra ta, kad kai vertybinių popierių savininkų skaičius neviršija 50 žmonių, įmonė turi teisę neatskleisti visos informacijos apie save. Kita vertus, jei akcininkų skaičius viršija šį skaičių, tada organizacija tiesiog privalo viešai skelbti savo buhalterines ir metines ataskaitas. Šio reikalavimo nesilaikymas lemia tai, kad Rusijos Federacijos centrinio banko vadovybė nedelsdama pateikia pažeidėjui įsakymą ir reikalauja laikytis įstatymų. (Nižnij Novgorodo srities arbitražo teismo 2018 m. sausio 24 d. sprendimas byloje Nr. A43-40794/2017).

Atsižvelgdamas į įmonės uždarumą, jos dydį, taip pat į laisvo akcijų judėjimo rinkoje nebuvimą, įstatymų leidėjas leido neakcinėms bendrovėms į skaičiavimo komisiją įtraukti ne tik registratorių, bet ir notarą. Tokia „laisvė“ PJSC griežtai draudžiama.

Be to, tam tikras Valstybės kontrolės „uždarumas“ turi įtakos ir vertybinių popierių pirkimo tvarkai. Taigi, jeigu UAB, perkant didelius akcijų paketus (daugiau nei 30 proc.) taikomi reikalavimai dėl privalomų ir savanoriškų siūlymų bendraturčiams tvarkos laikymosi, tai neakcinei bendrovei tokios taisyklės netaikomos. Jo turto pirkėjai tokiomis papildomomis procedūromis neapsiriboja. Kartu įstatymų leidėjas nustatė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas ir Valstybės kontrolės įstatai iš esmės gali apriboti vienam savininkui priklausančių akcijų skaičių. Savo ruožtu (kaip matysime toliau) ši taisyklė PJSC nebetaikoma.

Pagrindinės PJSC savybės

Kaip minėjome aukščiau, pagrindinis PJSC bruožas yra nuoroda į šią formą Chartijoje ir laisvas akcijų judėjimas rinkoje. Tačiau, be šių ženklų, yra ir kitų.

Pavyzdžiui, balsų skaičiavimą ir apskritai balsų skaičiavimo komisijos pareigas PJSC atlieka tik licenciją turintis registratorius. Joks notaras negali jo pakeisti. Tam jis paskiria atstovą, kuris dalyvauja posėdyje, skaičiuoja balsus ir patvirtina sprendimus. (2017 m. lapkričio 22 d. Voronežo srities arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A14-16556/2017). Registratoriaus nebuvimas automatiškai lemia susirinkimo negaliojimą.

Toliau subjektas, įsigijęs daugiau kaip 30 procentų balsavimo teisę turinčių akcijų, privalo išsiųsti bendraturčiams privalomą pasiūlymą pirkti iš jų tokius vertybinius popierius. Jei šis reikalavimas neįvykdytas, Rusijos Federacijos centrinio banko teritorinė administracija priima įsakymą pašalinti teisės pažeidimą. (2016 m. lapkričio 1 d. Sankt Peterburgo arbitražo teismo sprendimas byloje Nr. A56-37000/2016). Nevalstybinei bendrovei tokio reikalavimo nėra.

Kitas būdingas bruožas akcinė bendrovė privalo turėti direktorių valdybą. Be to, jame turi būti ne mažiau kaip 5 žmonės. Kaip minėjome aukščiau, neviešasis juridinis asmuo turi teisę atsisakyti šios struktūros. Įstatymai to nedraudžia.

Be to, skirtingai nei NJSC, įstatymų leidėjas kategoriškai draudžia apriboti savininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičių. Taigi vienoje iš Maskvos akcinių bendrovių visuotinis susirinkimas apribojo vieno savininko rankose galinčių būti akcijų skaičių. Taip buvo siekiama, kad savivaldybės institucija nekoncentruotų kontrolinio vertybinių popierių akcijų paketo. Tačiau arbitražas pripažino negaliojančia Chartijos nuostatą, kurioje įtvirtintas šis reikalavimas, ir pripažino tokį susirinkimo sprendimą neteisėtu. (Maskvos arbitražo teismo 2017 m. birželio 14 d. sprendimas byloje Nr. A40-156079/16-57-890).

Papildomi skirtumai, kylantys iš organizacinių ir teisinių formų

Apibūdindami valstybines ir nevalstybines įmones, daugelis teisės tyrinėtojų susiduria su tam tikrais sunkumais. Pastaruosius lemia tai, kad įstatymų leidėjas (galima sakyti, dosniai ir ne visada sistemingai!) juos „išbarstė“ po Rusijos Federacijos civilinį kodeksą ir akcinių bendrovių įstatymą. Kartu jis dažnai pirmenybę teikdavo nuorodoms arba privalomoms normoms. Pavyzdžiui, apibrėžęs visuomeninės organizacijos sąvoką, iš karto nurodė, kad jeigu UAB ar UAB neturi tokiam juridiniam asmeniui būdingų požymių, tai ji laikoma nevieša. Štai kodėl mes turime ieškoti kiekvieno įstatymo teksto straipsnio, kuriame yra privalomas reikalavimasį vieną organizacinę ir teisinę formą ir jos pagrindu išvesti priešingą galimybę kitai.

Pavyzdžiui, Rusijos Federacijos civiliniame kodekse (97 straipsnis) aiškiai nurodyta, kad PJSC negali suteikti visuotiniam akcininkų susirinkimui įgaliojimų spręsti klausimų, kuriuos (pagal įstatymą) turi spręsti kiti bendrovės organai. Ir iš to išplaukia, kad nevalstybinė įmonė savo ruožtu turi teisę tai daryti.

Arba kitas pavyzdys – Rusijos Federacijos civilinis kodeksas draudžia akcinei bendrovei platinti privilegijuotuosius vertybinius popierius žemesne už paprastųjų akcijų nominalią kainą. Tačiau apie NAO jis nieko nesako. Todėl ji turi visas teises į tokią operaciją.

Atidžiai išanalizavus kitas panašias normas, galime prieiti prie išvados, kad apskritai jos numato papildomos funkcijos nevalstybinėms įmonėms. Pagrindinės iš jų yra akcininko teisė reikalauti pašalinti iš Bendrovės kitą bendraturtį, jei jis pažeidžia įstatus, galimybė turėti kelių rūšių privilegijuotųjų akcijų, skirtų balsuoti tam tikrais klausimais, ir netgi galimybė visuotinis akcininkų susirinkimas, priimantis sprendimą darbotvarkėje neįtrauktais klausimais, jeigu jame dalyvauja visi akcininkai. Tokia „laisvė“ PJSC neįsivaizduojama.

Bendrosios savybės

Be NAO ir PAO skirtumų, yra keletas bendrų bruožų. Taigi subjektų teises gauti dividendus, dalyvauti valdyme ir turtą po bendrovės likvidavimo patvirtina jų akcijos. Be to, bendrovės gali turėti kelis direktorius, kurie veikia kartu arba nepriklausomai vienas nuo kito. Pastaruoju atveju informacija apie tai turi būti įrašyta į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą.

Be to, tiek akcinių, tiek neviešųjų bendrovių dalyviai turi teisę sudaryti įmonės ar akcininkų sutartį. Vadovaudamiesi šiuo dokumentu, įmonės savininkai sutinka tam tikru būdu įgyvendinti savo teises arba atsisako jomis naudotis. Tačiau tokio susitarimo sąlygos neturėtų prieštarauti įstatymams.

Kitas PJSC ir NJSC bendras bruožas yra prievolė naudotis registratoriaus paslaugomis. Beje, būtent šis reikalavimas privertė daugelį savininkų 2015-2018 metais atsisakyti verslo kaip UAB ir perregistruoti jį kaip UAB.

Be to, PJSC ir nevalstybinės įmonės gali kreiptis į Rusijos Federacijos centrinį banką su prašymu apskritai atleisti jas nuo pareigos viešai atskleisti informaciją (AKĮ įstatymo 92 straipsnio 1 dalis).

LLC – neakcinė įmonė

Atidžiai perskaitę įvairių ekspertų straipsnius apie valstybines ir neviešąsias įmones, galite padaryti išvadą, kad beveik visi jie kalba tik apie NJSC ir PJSC. Tai yra apie akcines bendroves. Tuo pačiu metu autoriai uoliai vengia LLC klausimo, nors įstatymų leidėjas klasifikavo šią organizacinę teisinę formą ne valstybinėms įmonėms. Atsakymas slypi paviršiuje. Akcija vis tiek yra vertybinis popierius, o akcija – savotiška turtinių ir neturtinių teisių, taip pat LLC dalyvio įsipareigojimų, išreikštų pinigine ir procentine išraiška, simbiozė. Atitinkamai labai skiriasi jų teisinės savybės ir apyvarta. Ir šiuo atveju tyrėjas yra pasimetęs, nes daugelis NAO būdingų požymių LLC visiškai netaikomi. Pavyzdžiui, jis neprivalo sudaryti sutarties su registro tvarkytoju ir perduoti savininkų registro jam tvarkyti, juo labiau jam. netaikomos visos akcijų teisinį statusą reglamentuojančios normos.

Be to, LLC gali Chartijoje nurodyti, kad jos sprendimai yra patvirtinti paprasti parašai dalyvių. Bet bet kuriuo atveju Valstybės kontrolė turi pakviesti į susirinkimą registratorių arba notarą. Taigi LLC, kaip neviešosios įmonės, teisinio statuso tyrimas nusipelno atskiro straipsnio.

Trumpos išvados

Dabar apibendrinkime kai kuriuos rezultatus. Visų pirma, įstatymų leidėjas gana detaliai išvardijo valstybinių ir nevalstybinių įmonių požymius. Tačiau tuo pat metu jis „išbarstė“ Rusijos Federacijos civilinio kodekso ir akcinių bendrovių įstatymo normas, kurios rimtai apsunkino visapusišką jų analizę. Tačiau jis negalėjo pasielgti kitaip. Romanai buvo pristatyti, juk ne teoriniams tyrinėtojams, o tam praktinis pritaikymas. Kita vertus, įmonių teisininkai dabar turi turėti puikių žinių šioje srityje, kad sumaniai pritaikytų naujus straipsnius ir netyčia užkirstų kelią teisės pažeidimams.

Be to, apibūdindami valstybines ir neviešąsias įmones, įstatymo projekto autoriai įvedė tam tikrą painiavą į juridinių asmenų teoriją. Taigi, neminint tokios juridinio asmens funkcijos kaip „pelno gavimas“, o UAB priskyrimas neviešosioms įmonėms, jie leido kelti prielaidas, kad šiai kategorijai gali priklausyti net ne pelno organizacijos.

Be to, įvesdamas sąvoką „visuomenė“, įstatymų leidėjas faktiškai sukūrė nauja organizacinė ir teisinė forma – PJSC . Kita vertus, jo antonimas - „nevieša“ lėmė, kad vietoj uždarosios akcinės bendrovės atsirado akcinė bendrovė (net ne neviešoji akcinė bendrovė!), tačiau visiškai nepakeitė įmonės organizacinės ir teisinės formos. LLC. Tai buvo LLC ir tokia išlieka. Šis prieštaravimas jau sukėlė teisės mokslininkų ginčus dėl šių terminų teisinės esmės.

Apskritai dar kartą pabrėžkime: įmonių ir akcinių bendrovių teisės aktai kasmet sudėtingėja. Todėl savo skaitytojams primygtinai rekomenduojame, jei kyla klausimų šioje srityje, pasitelkti tik kvalifikuotus specialistus, kurie specializuojasi šioje srityje. Tai galiausiai padės išvengti daugelio problemų.

Įmonių, bendrijų ir kooperatyvų įvairovė gali kelti painiavą. Daugelis žmonių nesupranta, kodėl yra tiek daug skirtingų veiklos organizavimo formų. Verta suprasti jų skirtumus. Tai leis jums pasirinkti geriausias variantas. Taigi, išsiaiškinkime, kuo tikroji ūkinė bendrija skiriasi nuo komanditinės ūkinės bendrijos, kuo skiriasi akcinė bendrovė nuo neviešosios.

Kuo skiriasi akcinė bendrovė nuo neviešosios?

Pirmiausia palyginkime valstybines ir neviešąsias akcines bendroves. Pirmas dalykas, išskiriantis visų tipų akcines bendroves, yra jų kapitalo formavimo tvarka. Tokios įmonės paprastai išleidžia akcijas, tačiau skiriasi jų įsigijimo sąlygos. Taip pat skiriasi dalyvių sudėtis, įstatinio kapitalo dydis ir viešosios atskaitomybės pareiga.

  • Vienas iš požymių – nemokamas akcijų platinimas. Tokios bendrovės dalyviu gali tapti bet kuris akcijų pirkėjas. PJSC dalyvių skaičius gali būti labai didelis, o valdymą vykdo 4 asmenys įvairių tipų. Tuo pačiu metu PJSC privalo kasmet skelbti atviras ataskaitas, o įstatinis kapitalas negali būti mažesnis nei 100 000 rublių.
  • Pagrindiniams vadovams steigėjų susirinkimas yra pagrindinė grandis. Tik jie turi teisę turėti akcijų, jų nemokamas platinimas yra nepriimtinas. Valstybės kontrolės dalyvių skaičius negali viršyti 50 žmonių. Norint viršyti šį skaičių, reikia pakeisti veiklos formą. Vienam iš Valstybės kontrolės narių pasitraukus, teisė pirkti jo akcijas suteikiama likusiems dalyviams. Ši organizavimo forma nereikalauja skelbti ataskaitų, o įstatinis kapitalas yra minimalus - 10 000 rublių.

Žemiau yra lentelė, kurioje palyginamos viešosios ir neviešosios akcinės bendrovės ypatybės ir skirtumai.

Viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių skirtumai

Dabar pakalbėkime apie skirtumą tarp tikrosios ūkinės bendrijos ir komanditinės ūkinės bendrijos.

Dar daugiau Naudinga informacija apie viešąsias ir neviešąsias akcines bendroves yra šiame vaizdo įraše:

Tikrosios ūkinės bendrijos ir komanditinės ūkinės bendrijos palyginimas

Šios dvi partnerystės rūšys skiriasi valdymo forma ir dalyvių atsakomybe. Be to, partnerystės tipai turi dviejų tipų dalyvius. Kiekvienas tokios organizacijos tipas turi pilnus bendražygius. Privačioje ūkinėje bendrijoje dalyvauja tik jie, tačiau komanditinės ūkinės bendrijos yra ir ribotos atsakomybės investuotojai. Pastarieji negali dalyvauti bendrijos valdyme, taip pat atsakyti už jos skolas, viršijančias jų įnašo dydį. Abiejų tipų bendrieji partneriai atsako visu savo turtu, nepriklausomai nuo jų dalies organizacijoje dydžio.

  • Tikroji ūkinė bendrija reiškia vienodas visų dalyvių teises ir pareigas. Negali būti mažiau nei du, ir jie turi būti arba. Kiekvienas partneris turi 1 balsą, o sprendimai priimami vienbalsiai arba dalyvių balsų dauguma, priklausomai nuo steigimo sutarties nurodymų. Partneriai prisiima visą atsakomybę už visą savo turtą.
  • Yra 2 dalyvių tipai. Kai kurie iš jų neprisiima valdymo vaidmens ir prisiima minimalią atsakomybę – tai ribotos atsakomybės partneriai. Jie neturi balsavimo teisės priimant sprendimus ir atsako už bendrijos skolas tik savo įnašu. Antrasis dalyvių tipas – pilni bendražygiai. Būtent jie vadovauja organizacijai pagal dokumente nurodytus požymius, taip pat prisiima visą atsakomybę už atsiradusius skolinius įsipareigojimus.

Tikrosios ūkinės bendrijos ir komanditinės ūkinės bendrijos palyginimas

Šiame vaizdo įraše palyginamos bendrosios ir ribotos atsakomybės bendrijos pagal įnašus:

Verslo bendrijų ir gamybos kooperatyvų skirtumai

Šios dvi organizacijos formos turi svarbių skirtumų. Jie apima dalyvių atsakomybę, jų skaičių ir net įnašo formą.

Kooperatyvai dažniau organizuojami tam tikram tikslui ir tam tikram tipui, bendrijos steigiamos siekiant pelno.

HT požymiai

Priklausomai nuo leistino skirtingi kiekiai dalyvių. Galima visiška ir dalinė atsakomybė už skolinius įsipareigojimus. Tikrieji partneriai atsako asmeniniu turtu, o komanditoriai tik įnašo dydžiu. Formos pasirinkimas priklauso nuo pačių dalyvių, o tikrieji partneriai turi sudaryti individualų verslininką arba juridinį asmenį.

Dažniausiai bet kokio tipo KT apima kapitalo ir patirties sutelkimą, nereikalaujant asmeninio dalyvių darbo indėlio. , kuriame liko tik vienas dalyvis, turėtų būti pervadintas į draugiją.

Kompiuterio savybės

Nariais gali tapti asmenys, kurie negali prisidėti. grynaisiais pinigais. Leidžiama įnešti asmeninį turtą ar darbo indėlį kaip dalį. Kooperatyvo narių skaičius negali būti mažesnis nei penki, o jų atsakomybė, nors ir dukterinė, turi tam tikrų savybių. Jei dalyvių skaičius sumažėja iki mažiau nei 5, kooperatyvas privalo jo savanorišku sutikimu pakeisti organizacijos formą arba priimti papildomą narį.

Pagal chartiją atsakomybė gali būti apribota iki tam tikros sumos. Įstatymas leidžia jos vertę susieti su akcijos dydžiu. Tuo pačiu metu kiekvieno dalyvio dalis gali skirtis pagal dydį. Kooperatyvo nariams nereikia visų

2014 m. gegužės 5 d. priimtu federaliniu įstatymu Nr. 99-FZ buvo pakeisti civiliniai teisės aktai dėl organizacinių ir teisinių formų juridiniai asmenys. 2014 m. rugsėjo 1 d. įsigaliojo naujos Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies 4 straipsnio nuostatos:

  1. Ši juridinio asmens forma, pavyzdžiui, uždaroji akcinė bendrovė, dabar panaikinta.
  2. Visi verslo subjektai skirstomi į valstybines ir neviešas įmones.

Kurios įmonės laikomos neviešosiomis?

Pagal naujas taisykles neakcinėmis bendrovėmis pripažįstamos tos akcinės bendrovės, kurios savo akcijas pateikia griežtai ribotam asmenų ratui ir neišleidžia jų apyvartai. Kriterijų neatitinkančios LLC įgyja panašų statusą.

Įstatymų leidėjai tuo tiki verslo organizacijos uždarųjų akcinių bendrovių forma iš tikrųjų nėra akcinės bendrovės, nes jų akcijos paskirstomos uždaras sąrašas dalyvių ir gali būti net vieno akcininko rankose. Taigi šios įmonės praktiškai nesiskiria nuo ribotos atsakomybės bendrovių ir gali būti pertvarkytos į LLC arba gamybos kooperatyvą.

Uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimas į ribotos atsakomybės bendrovę nereikalingas. Uždaroji akcinė bendrovė turi teisę išlaikyti savo akcininko formą ir įgyti neviešo statusą, jei neturi viešumo požymių.

Civilinių įstatymų pakeitimai praktiškai neturi įtakos UAB. Pagal naują klasifikaciją šie juridiniai asmenys automatiškai pripažįstami neviešaisiais. Jiems nepriskiriama jokia perregistravimo pareiga, susijusi su nauju statusu.

Neviešosios akcinės bendrovės

Neviešoji akcinė bendrovė yra juridinis asmuo, atitinkantis šiuos kriterijus:

  • minimalus įstatinis kapitalas yra 10 000 rublių;
  • akcininkų skaičius – ne daugiau kaip 50;
  • organizacijos pavadinimas nenurodo, kad ji yra vieša;
  • Bendrovės akcijos nėra kotiruojamos biržoje ir nėra siūlomos įsigyti viešo pasirašymo būdu.

Pavadinimas ir steigiamųjų dokumentų akcinės bendrovės turi atitikti galiojančią Rusijos Federacijos civilinio kodekso redakciją, visų pirma, žodis „uždaryta“ turėtų būti pašalintas iš uždarosios akcinės bendrovės pavadinimo. Pakeitimai antraštinėje dokumentacijoje gali būti užfiksuoti vėliau, kai bus atlikti planuojami jos pakeitimai.

UAB pripažinimas nevieša jai suteikia daug didesnę laisvę valdyti savo veiklą, palyginti su akcine bendrove. Taigi buvusi uždaroji akcinė bendrovė neprivalo skelbti informacijos apie savo veiklą atviruose šaltiniuose. Akcininkų sprendimu organizacijos valdymas gali būti visiškai perduotas direktorių valdybos arba vienintelio vykdomoji institucija visuomenė. Akcininkų susirinkimas turi teisę savarankiškai nustatyti akcijų nominalią vertę, skaičių ir rūšį bei suteikti papildomų teisių atskiriems dalyviams. UAB vertybiniai popieriai perkami ir parduodami paprastu sandoriu.

Visi UAB sprendimai turi būti patvirtinti notaro arba registratoriaus. Neviešosios akcinės bendrovės akcininkų registro tvarkymas perduodamas specializuotam registratoriui.

LLC kaip neviešosios bendrovės

LLC formos verslo subjektų veiklą reglamentuoja 2009 m. 96-104 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas:

  • minimalus įstatinis kapitalas yra 10 000 rublių;
  • dalyvių skaičius – ne daugiau kaip 50;
  • dalyvių sąrašą tvarko pati įmonė, visi pakeitimai registruojami Vieningame valstybės juridinių asmenų registre;
  • dalyvių įgaliojimai pagal nutylėjimą nustatomi pagal jų turimas dalis įstatiniame kapitale, tačiau gali būti keičiami, jei neakcinė bendrovė turi korporatyvinę sutartį arba įtraukus atitinkamas nuostatas į bendrovės įstatus su pakeitimais fiksavimu vieningame valstybės registre. juridinių asmenų;
  • akcijų perleidimo sandoris įforminamas notaro, teisių perleidimo faktas įrašomas į Vieningą valstybės juridinių asmenų registrą.

Kitaip nei akcinių bendrovių dokumentuose, akcinės bendrovės sutartyje esanti informacija yra konfidenciali ir neatskleidžiama tretiesiems asmenims.

Įsigaliojus Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimams, įmonės dalyvių sprendimų registracija turi būti atliekama dalyvaujant notarui. Tačiau yra ir kitų įstatymų neprieštaraujančių galimybių, būtent:

  • įstatų pataisų, kurios apibrėžia kitokį LLC dalyvių susirinkimo sprendimų patvirtinimo būdą, įvedimas;
  • privalomas įmonės protokolo tvirtinimas visų dalyvių parašais;
  • taikymas techninėmis priemonėmis, fiksuojant dokumento priėmimo faktą.

Kartu su uždarosiomis akcinėmis bendrovėmis civilinė teisė taip pat neįtraukta į juridinių asmenų formą ALC (papildomos atsakomybės bendrovė). Pagal naujas taisykles tokios organizacijos turi persiregistruoti kaip neviešosios LLC.

Galbūt artimiausiu metu galime tikėtis tolesnių pokyčių teisės aktų normų juridinių asmenų atžvilgiu, kadangi akcinių bendrovių, vertybinių popierių rinkos ir akcinių bendrovių įstatymai, reglamentuojantys akcinių bendrovių ir UAB veiklą, tebėra senosios redakcijos (neskirstant į akcines ir neviešąsias bendroves).

Sveiki! Jei kalbėsime paprasta kalba, akcinė bendrovė yra teisinė forma, kuri yra sukurta siekiant sutelkti kapitalą ir spręsti verslo problemas. Šiame straipsnyje atidžiau pažvelgsime į tai, kuo PJSC skiriasi nuo NAO.

UAB klasifikacija

Iki 2014 m. imtinai visos akcinės bendrovės buvo skirstomos į du tipus: uždarąsias (uždaras) ir atvirąsias (atvirąsias). 2014 metų rudenį terminija buvo panaikinta, pradėjo veikti skirstymas į visuomenines ir neviešąsias draugijas. Pakalbėkime apie šią klasifikaciją išsamiau. Verta manyti, kad šie terminai nėra lygiaverčiai, pasikeitė ne tik patys terminai, bet ir jų savybės bei esmė.

Akcinių ir nevalstybinių įmonių charakteristikos

Akcinės bendrovės (trump. PJSC) kuria kapitalą per vertybinius popierius (akcijas) arba perkeldamos ilgalaikį turtą į vertybinius popierius. Tokių įmonių veikla ir apyvarta turi visiškai atitikti Federalinis įstatymas„Vertybinių popierių rinkoje“, priimtas Rusijos Federacijoje.

Taip pat, atsižvelgiant į visas įstatymų leidėjo nustatytas sąlygas, pavadinime turi būti nurodytas viešumas.

Nevalstybinėms bendrovėms priskiriamos ribotos atsakomybės bendrovės ir akcinės bendrovės (JSC).

Pažvelkime į lyginamąsias charakteristikas naudodami toliau pateiktą lentelę. Jame aiškiai pateikiami svarbūs kriterijai lyginamoji analizė, nors šis sąrašas nėra baigtas.

Lentelė: PJSC ir NJSC lyginamoji charakteristika

Lyginamosios analizės rodikliai

vardas

 Vardo prieinamumas rusų kalba, privalomas viešinimo paminėjimas Vardo prieinamumas rusų kalba, su privaloma formos nuoroda

Minimumas leistinas dydisįstatinis kapitalas

 10 000 rub.

Leidžiamas akcininkų skaičius

 Mažiausiai 1, daugiausiai neriboja įstatymai

Mažiausiai 1, daugiausiai neriboja įstatymai

Galimybė turėti teisę vykdyti atvirą akcijų platinimą

 Yra

Nėra

Akcijų ir vertybinių popierių viešos apyvartos galimybė

 Gal būt

Tokios teisės neturi
Direktorių tarybos arba stebėtojų tarybos buvimas Būtinas prieinamumas

Leidžiama nekurti, jei yra ne daugiau kaip 50 akcininkų

Pagrindiniai akcinių bendrovių bruožai yra šie:

  • Akcininkų skaičius neribojamas;
  • Leidžiama laisva akcijų apyvarta.

Jei kalbame apie įstatinį kapitalą, jo dydį taip pat nustato federaliniai įstatymai. PJSC įstatinis kapitalas susidaro dėl to, kad akcijos išleidžiamos už tam tikrą pinigų sumą.

Įstatinio kapitalo dydis tokiu atveju- vertė, kuri gali kisti, mažėti arba, atvirkščiai, didėti. Tai visų pirma priklauso nuo to, kaip išperkamos akcijos. Kaip matyti iš aukščiau esančios lentelės, įstatinio kapitalo dydis yra 100 000 rublių.

Kaip rodo praktika, tikrinimo institucijų kontrolė yra griežtesnė nei kitais atvejais. Tai visų pirma paaiškinama tuo, kad visuose įstatyminiuose dokumentuose taip rašoma ši visuomenė yra kiek įmanoma atviresnis trečiosioms šalims. Tai yra, visiškai aišku, kad piliečiai gali įsigyti įmonių akcijų. Todėl priežiūros institucijos reikalauja maksimalaus visų duomenų skaidrumo ir prieinamumo.

Daugiau pilna informacijašiuo klausimu verta kreiptis į Rusijos Federacijos civilinius įstatymus.

Įstatyminiai dokumentai

Pagrindinis PJSC dokumentas yra chartija. Paprastai jis atspindi visas organizacijos veiklą reglamentuojančias nuostatas, taip pat įrašo informaciją apie atvirumą.

Įstatuose išsamiai išdėstytos visos akcijų išleidimo procedūros, taip pat pateikiama informacija apie dividendų apskaičiavimą ir mokėjimo tvarką.

Turto fondo ir akcijų prieinamumas

PJSC turto fondai pirmiausia formuojami iš organizacijos akcijų apyvartos. Tuo pačiu metu grynasis pelnas, kuris bus gautas per organizacijos veiklą, gali būti įtrauktas į turto fondą. Įstatymai to nedraudžia.

PJSC valdymo organai

Pagrindinis valdymo organas PJSC yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Paprastai jis rengiamas kartą per metus ir jį inicijuoja direktorių valdyba. Esant tokiam poreikiui, posėdis gali būti surengtas revizijos komisijos iniciatyva arba remiantis audito rezultatais.

Dažnai atsitinka, kad PJSC išduoda didelis skaičius savo akcijų į rinką, tuomet akcininkų skaičius gali siekti daugiau nei šimtą žmonių. Surinkti juos visus vienu metu vienoje vietoje yra neįmanoma užduotis.

Yra du būdai, kaip išspręsti šią problemą:

  • Akcijų, kurių savininkai gali dalyvauti susirinkime, skaičius ribotas;
  • Diskusijos vyksta nuotoliniu būdu, naudojant anketų išsiuntimo būdą.

Akcininkų susirinkimas viską priima svarbius sprendimus apie UAB veiklą, planuoja veiklas įmonės plėtrai ateityje. Likusį laiką valdymo pareigas atlieka direktorių valdyba. Leiskite mums išsamiau paaiškinti, kokia tai kontrolės įstaiga.

IN didelės įmonės valdybos narių skaičius gali siekti 12 žmonių.

Valdymo veiklos formos

Sukurta teisės aktų pagrindu Europos šalys. Paprastai tai:

  • Visų akcininkų susirinkimas;
  • Direktorių taryba;
  • Generalinis direktorius viename asmenyje;
  • Kontrolės ir audito komisija.

Kalbant apie veiklos rūšis, tai gali būti bet kas, ko nedraudžia mūsų valstybės įstatymai. Gali būti tik viena pagrindinė veikla.

Kai kurioms veiklos rūšims reikalinga licencija, kurią galima gauti PJSC baigus registracijos procedūrą.

Rusijos Federacijos teisės aktai reikalauja, kad visos PJSC paskelbtų metinių ataskaitų rezultatus oficialiose įmonių svetainėse. Be to, metų veiklos rezultatus tikrina auditoriai, ar jie atitinka tikrovę.

Šiuo metu neviešos yra JSC (akcinės bendrovės) ir LLC. Pagrindiniai reikalavimai, kuriuos teisės aktai nustato Valstybės kontrolės institucijai, yra šie:

  • Minimalus įstatinis kapitalas yra 10 000 rublių;
  • Pavadinime nėra viešumo nuorodų;
  • Akcijos negali būti siūlomos parduoti ar kotiruojamos vertybinių popierių biržose.

Svarbus faktas: neviešas organizacijos pobūdis reiškia didesnę laisvę įgyvendinant valdymo veiklą. Tokios įmonės neprivalo skelbti informacijos apie savo veiklą viešai prieinamuose šaltiniuose ir pan.

Įstatyminiai dokumentai

Chartija yra pagrindinis dokumentas. Jame yra visa informacija apie organizaciją, informacija apie nuosavybės teises ir pan. Jei iškyla teisinių problemų, šis dokumentas gali būti panaudotas teisme.

Todėl chartija turi būti surašyta taip, kad būtų visiškai pašalintos visos spragos ir trūkumai. Kai chartija yra rengimo stadijoje, turėtumėte atidžiai išanalizuoti norminius dokumentus arba kreiptis į specialistus, turinčius patirties rengiant tokio tipo dokumentus.

Be chartijos, tarp steigėjų gali būti sudaryta sutartis, vadinama įmonės sutartimi. Pažvelkime atidžiau į šio dokumento analizę.

Įmonės susitarimas gali būti vadinamas savotiška naujove, kuri numato šiuos punktus:

  • Visos sutarties šalys turi balsuoti po lygiai;
  • Nustatyta bendra visiems akcininkams priklausančių akcijų kaina.

Tačiau šis susitarimas reiškia vieną aiškų apribojimą: akcininkai neprivalo visada sutikti su valdymo organų pozicija kokiais nors klausimais. Apskritai tai yra džentelmeniškas susitarimas, išverstas į teisines sąvokas. Pažeidus bendrovės sutartį, tai yra pagrindas akcininkų susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais.

Atkreipkime dėmesį, kad pelno nesiekiančios akcinės bendrovės dalyviai gali būti jos steigėjai, kurie kartu yra ir akcininkai. Taip yra dėl to, kad akcijos negali būti platinamos už šių asmenų ribų.

Akcininkų skaičius taip pat ribotas – negali viršyti 50 žmonių. Jei jų yra daugiau nei 50, įmonė turi būti perregistruota.

Nencų autonominio apygardos valdymo organai

Neviešajai akcinei bendrovei valdyti vyksta visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas. Visi susirinkime priimti sprendimai yra tvirtinami notaro, juos gali patvirtinti ir balsų skaičiavimo komisijai vadovaujantis asmuo.

Nencų autonominio apygardos nuosavybė

Po nepriklausomo įvertinimo jis gali būti įneštas į įstatinį kapitalą kaip investicija.

NAO akcijų

  • Nekreipiamas į viešumą;
  • Publikuoti atvira prenumerata negalima.

Jei mes kalbame apie veiklos rūšis, tai viskas, kas nėra draudžiama, yra leidžiama. Tai yra, jei Rusijos Federacijos teisės aktai nedraudžia tam tikros rūšies veiklos, ji gali būti vykdoma.

Apskritai Valstybės kontrolės esmė yra ta, kad tai yra bendrovės, kurios tiesiog neišleidžia akcijų rinkai, tai yra uždarosios akcinės bendrovės, kurios praktiškai egzistavo iki naujojo įstatymo priėmimo, bet vis tiek tai nėra tas pats.

Valstybės kontrolė neprivalo skelbti finansinių ataskaitų rezultatų už metus. Tokie duomenys dažniausiai domina tik akcininkus ar investuotojus, o šiuo atveju jie yra steigėjai, kurie jau turi prieigą prie visos reikiamos informacijos.

Į verslo įmonių apibrėžimą įtraukiamos komercinę veiklą vykdančios visuomeninės ir neviešosios organizacijos, kurių įstatinį kapitalą sudaro akcijos. Turto fondas sukuriamas iš steigėjų įnašų.

Verslo įmonės taip pat skirstomos į viešąsias ir neviešąsias.

Galimybė pereiti iš vienos formos į kitą

Įstatymas nedraudžia jo keisti organizacinė forma kitam. Pavyzdžiui, visiškai priimtina ne pelno siekiančią akcinę bendrovę pertvarkyti į PJSC. Kokių veiksmų reikia imtis dėl to:

  • Padidinti įstatinį kapitalą iki 1000 minimalių atlyginimų;
  • Parengti dokumentus, patvirtinančius, kad pasikeitė akcininkų teisės;
  • Atlikti turto fondo inventorizaciją;
  • Atlikti auditą dalyvaujant auditoriams;
  • Parengti atnaujintą chartijos versiją ir visą susijusią dokumentaciją;
  • Atlikti perregistravimo procedūrą;
  • Perduoti turtą naujai įsteigtam juridiniam asmeniui. veidas.

Dėl atliktų įstatymų reformų įmonių teisėje įvyko daug pakeitimų. Tradicines sąvokas pakeitė naujos.

Nors visi pokyčiai įvyko dar 2014 m., kai kuriuose miestuose vis dar galite pamatyti ženklus su pažįstamais CJSC ar LLC. Tačiau visos naujos organizacijos registruojamos tik kaip valstybinės arba nevalstybinės įmonės.

Išvada

Akcinės bendrovės kūrimas ir registravimas yra dėmesio ir atsakomybės reikalaujantis procesas. Įvairių problemų kyla net proceso metu, todėl nereikėtų taupyti būsimai įmonei, o kilus neaiškumams kreiptis į kvalifikuotus specialistus.

Įgyvendinti teisingas pasirinkimas- tai pirmas žingsnis ilgame kelyje į sėkmę, todėl sprendimą reikia priimti atsargiai, viską apgalvojus iki smulkmenų.