ÁTSZERVEZÉS
Az átszervezés a jogi személy tevékenységének általános jogutódlással járó megszüntetése. Az átszervezés eredményeként egy vagy több új jogi személy keletkezik, amelyek kötelesek azokban a kapcsolatokban, amelyekben a megszűnt szervezet részt vett. entitás.
Az ingatlan tulajdonosának, a jogi személy alapítóinak (résztvevőinek), az általuk felhatalmazott szervnek (az alapító okirat szerint) határozatával és bírósági határozattal hajtják végre. Egyes esetekben a vállalkozás felszámolásának elkerülésére szolgálhat, beleértve a csődöt is. Minden formában meg kell állapítani egy olyan körülményt, hogy egy vállalkozás felszámolása a monopolizáció kezdetét hordozza. A formához - egyesülés, csatlakozás és átalakulás - a monopóliumellenes bizottság hozzájárulása szükséges.
Az átszervezés a meglévő jogi személyek megszüntetésének és újak alapításának sajátos módja (kivéve a kapcsolódási és szétválási formákban történő átszervezés eseteit), amely magában foglalja a jogok és kötelezettségek átruházását a korábban létező jogi személyekről az újonnan létrejött jogi személyekre.
A jogi személyek átszervezésének típusai
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve öt átszervezési formát határoz meg:
· Egyesülés
· Csatlakozás
· Elválasztás
· Kiválasztás
· Átalakítás
Nál nél egyesülés az egyesülő jogi személyek mindegyike megszűnik, jogai és kötelezettségei átszállnak az újonnan alakult jogi személyre. Az említett hatóság hozzájárulása a következő esetekben szükséges:
a) kereskedelmi szervezetek egyesületeinek (egyesületeinek és szövetségeinek) egyesülése vagy csatlakozása esetén;
b) a 100 ezer minimálbért meghaladó vagyonfőösszegű kereskedelmi szervezetek egyesülése vagy felvásárlása esetén.
Csatlakozás feltételezi, hogy az egyik jogi személy megszűnik működése, és jogai és kötelezettségei átszállnak egy másik, már létező jogi személyre. Státusza nem változik, számára az átszervezésről szóló döntés tulajdonképpen beleegyezést jelent a megszerzett szervezet kötelezettségeinek elfogadására és az alapszabály megfelelő módosítására.
ElválasztásÉs kiosztás, elvileg hasonló. A különbség az, hogy a szétválás során egy szervezet megszünteti tevékenységét, és annak alapján több új jogi személy jön létre, a szétválás során pedig a fő szervezet szerkezeti egységei alapján új jogi személyek jönnek létre, de maga a szervezet továbbra is létezik.
A lényeg átalakítás az, hogy egy szervezeti és jogi formájú jogi személy megszűnik, és helyette új, eltérő szervezeti és jogi formájú jogi személy jön létre. A polgári ügyletek résztvevői között mennyiségi változás nincs. A működését megszüntető szervezet minden joga és kötelezettsége egy jogutódra száll át. Valójában az átszervezés az átszervezés leggyakoribb formája. A kereskedelmi szervezetek nem alakulhatnak át nonprofit társasággá, korlátolt felelősségű társasággá és részvénytársasággá - társas társasággá vagy állami vállalattá.
A kereskedelmi szervezetek átszervezése jelentősen érintheti hitelezőik érdekeit. Ennek figyelembevételével a jogalkotó garanciákat vállalt a kereskedelmi szervezet hitelezőinek jogaira az átszervezés során (Ptk. 60. §). Mindenekelőtt a kereskedelmi szervezet alapítóinak (résztvevőinek), illetve a gazdasági szervezet átszervezéséről döntést hozó szervnek kötelessége írásban értesíteni az átszervezett gazdasági szervezet hitelezőit.
Általános szabályként a kereskedelmi szervezetet attól a pillanattól kezdve átszervezettnek kell tekinteni állami regisztrációújonnan létrejövő kereskedelmi szervezetek. És csak a kereskedelmi szervezetek kapcsolódási formában történő átszervezése esetén tekinthető az átszervezés befejezettnek attól a pillanattól kezdve, amikor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába bejegyzést tesznek a kapcsolt kereskedelmi szervezet tevékenységének megszüntetéséről (4. szakasz, 57. cikk). pontja).
A változásbejegyzési eljáráshoz szükséges dokumentumok:
Szolgáltatásaink ára 18 000 rubeltől kezdődik.
A szolgáltatások díja nem tartalmazza a közjegyzői díjat.
Több részletes információk Telefonon átveheti szakemberünktől.
A szervezeti és jogi forma megváltoztatása akkor szükséges folyamat, ha:
Ezt az eljárást általában „átszervezésnek” nevezik. Jellemzően olyan egyedi eljárásokra vonatkozik, mint: a vállalkozás szétválása, a vállalkozásból egy külön részleg kiválása, az egyik társaság összeolvadása a másikkal, két társaság egyesülése, a vállalkozás átalakulása egyik tulajdonosi formából a másikba.
Például, ha egy részvénytársaságot (JSC) korlátolt felelősségű társasággá (LLC) kell átalakítania, akkor ehhez teljes körű eljárást kell végrehajtania a vállalkozás jogi formájának megváltoztatására.
Általánosságban elmondható, hogy az aktívan működő és fejlődő vállalatok számára az átszervezés szokásos munkafolyamat. Általában egyetlen algoritmuson megy keresztül. Tapasztalataink lehetővé teszik, hogy kiemeljük a következőket főbb mérföldkövekátszervezés:
Természetesen mindegyikben különleges eset Ezek a pontok változhatnak, de általában ezek a lépések a vállalkozások 90%-ára érvényesek.
A vállalkozás átszervezésének eljárása, legyen szó társasági összeolvadásról, kiválásról, csatlakozásról stb jogi pont maga a látás nagyon összetett. Ezért odafigyelést, alaposságot igényel a dokumentumok előkészítése és általános jogi támogatás. Bármilyen hiba nem csak késleltetheti az átszervezési folyamatot, hanem negatív következményekkel is járhat. Ez különösen a hitelezőkkel való együttműködés kérdését érinti, akikkel általában nagyon gyorsan a tárgyalóterembe kerül. Egy másik szempont a vállalkozás munkájának teljes leállításának lehetősége, ha az átszervezésre vonatkozó dokumentumokat hibákkal fejezik ki.
Felhívjuk figyelmét, hogy a reorganizációs eljárásban minden eset egyedi. A cégek összevonásakor egy dologra van szükség, ha külön divíziót választ ki, akkor egy másikra, és így tovább. Ezért a további dokumentumok vagy információk rendelkezésre bocsátásának szükségessége az előkészítés során és maga az átszervezési folyamat során tisztázódik.
Bármely vállalkozás jogi formája megváltoztatható. Ez az eljárás az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve átalakításként rendelkezik.
Egy jogi személy szervezeti felépítése. személy másra váltása nem érinti a más személyekkel szembeni jogok és kötelezettségek változását. Kivételt képeznek ebben az esetben az átszervezett vállalkozás alapítói, akikkel az újjászervezett vállalkozás formájának megfelelően most jogviszony jön létre.
Kedves olvasóink! A cikk a jogi problémák megoldásának tipikus módjairól szól, de minden eset egyedi. Ha tudni akarod, hogyan pontosan megoldja a problémáját- vegye fel a kapcsolatot tanácsadóval:
A JELENTKEZÉSEKET ÉS HÍVÁSOKAT 24/7 és a hét minden napján.
Ez gyors és INGYEN!
Az átalakítási űrlap 2019 szeptemberében az eljárás egyszerűsítése érdekében néhány változtatáson esett át, de egy évvel később minden változtatást töröltek.
A vállalati átalakítási eljárás tartalmaz néhány olyan jellemzőt, amelyeket figyelembe kell venni az átszervezés megkezdése előtt:
Átszervezés átalakulás formájában |
|
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve korlátozásokat ír elő a vállalkozás formájának megváltoztatására |
|
A vállalkozás tulajdonosának változása | Vállalati reform során nem állítható elő. Az összetétel módosítása külön megrendeléssel történik. |
Ezenkívül bármely szervezeti és jogi formájú jogi személynek meg kell felelnie az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében meghatározott alábbi követelményeknek:
A reorganizációs eljárás lefolytatása nehéz folyamat. Nemcsak sok funkciót, hanem sok árnyalatot is tartalmaz. Anélkül, hogy figyelembe vennék az átalakulás egyes finomságait, a szervezet tulajdonosa a hatályos jogszabályok megsértését kockáztatja.
A végrehajtás során figyelembe kell venni:
Az átszervezési eljárás időkerete a 2-3 hónapig
Választáskor új forma a vállalkozás jövője, résztvevőinek bizonyos pontokon kell alapulniuk.
A vállalkozás új szervezeti és jogi formájának (OLF) megválasztása korlátozott, és a hatályos jogszabályok keretein belül kerül megállapításra:
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének cikke | A felszámolt vállalkozás OPF-je | Egy új vállalkozás OPF-je |
Művészet. 56 | OOO | JSC, termelőszövetkezet, társaság további. felelősség |
Művészet. 20 No. 208-FZ | CJSC, OJSC | LLC, termelőszövetkezet, non-profit társulás |
Művészet. 17 No. 7-FZ | Autonóm nonprofit szervezet | Alap |
Létrehozás | Gazdasági társaság, alapítvány, autonóm nonprofit szervezet | |
Művészet. 17 A non-profit szervezetekről szóló szövetségi törvény 7-FZ | Nem kereskedelmi partnerség | Közszervezet, gazdasági társaság, alapítvány, autonóm nonprofit szervezet |
Művészet. 11 A jótékonysági tevékenységekről és jótékonysági szervezetekről szóló 1995. augusztus 11-i szövetségi törvény, 135-FZ | Jótékonysági szervezet | Lehetetlen a háztartásokká átalakítani. partnerség vagy társadalom |
A szervezetek egyéb jogi formáit a rájuk vonatkozó hatályos jogszabályoknak vagy az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének megfelelően reformálják meg.
Az átalakult vállalkozás névváltoztatása. Itt érdemes megfontolni, hogy a névnek fel kell fednie a szervezet által végzett munka lényegét. Ha a vállalkozás neve OOO „Obshchepit”, akkor közétkeztetéssel kell foglalkoznia.
Tilos más OPF használata a névben, például az OJSC "Stroitelnaya" neve. Részvénytársaság A „lakás” helytelen lenne.
Ezenkívül az Orosz Föderációt alkotó egységekhez (Moszkva, Jekatyerinburg, városok és régiók címerei) tartozó szavak és szimbólumok csak a megfelelő engedélyek megszerzése esetén használhatók. Ez a lista tartalmazza az „Oroszország”, „Föderális”, „Állam” szavakat is. Ezenkívül tilos a külföldi OPF-ek orosz nyelvű rövidítéseit használni a nevekben.
A vállalkozás jogi címének megváltoztatására az átszervezéskor van lehetőség. Ebben az esetben az átváltási időszak meghosszabbodik. Az eljáráshoz szükséges dokumentumokat az eredetileg megjelölt címen kell benyújtani a hatóságoknak.
Az átruházási okiratot 2019-ben egyszerűsítették. Nem volt szükség az egyik vállalkozásról a másikra átruházott jogokra és kötelezettségekre vonatkozó rendelkezések elkészítésére és jóváhagyására. Minden jog hozzárendelése automatikusan megtörtént. A lazításokat egy évvel később, 2019-ben törölték.
A vállalati strukturális változtatások más funkciókat is tartalmaznak.
A zárt részvénytársaságok és a nyílt részvénytársaságok LLC-vé történő reformja magában foglalja a Szövetségi Pénzpiaci Szolgálat értesítését a változtatási szándékról A vállalkozás OPF-je. Az értesítésnek tartalmaznia kell egy nyilatkozatot arról, hogy az összes részvényt visszaváltották. Ezen túlmenően, a OJSC megreformálásakor értesíteni kell az összes harmadik fél nyilvántartás-tulajdonost.
Az LLC részvénytársasággá történő fordított reorganizációjához részvények kibocsátása szükséges Szövetségi szolgálat a pénzügyi piacokon és azok kormányán. bejegyzés. A részvények olyan értékpapírok, amelyek egy vállalkozás jegyzett tőkéjét képezik.
Mint már elhangzott, a zárt részvénytársaság nyílt részvénytársasággá történő átadása vagy fordítva nem minősül átszervezésnek.
Az önkormányzati egységes vállalkozás vagy a szövetségi állam egységes vállalkozásának LLC-vé vagy OJSC-vé történő átalakítását törvény tiltja. Ezt a korlátozást az Art. 34, 2002. november 14-én 161-FZ sz.
Itt az áll, hogy egységes vállalkozás csak önkormányzati vagy állami intézménnyé alakítható. Szervezeti forma változás csak azután következhet be, hogy a kezdeményező privatizál egy állami intézményt.
Az LLC CJSC-vé történő átszervezésének példájával megfontolhatjuk lépésről lépésre terv vállalatátalakítási eljárások. Ez lehetővé teszi, hogy mindent figyelembe vegyen fontos pontokatés elkerülje a hibákat.
A jelentések elkészítését és a felszámolt vállalkozástól az új vállalkozás felé történő pénzügyi és anyagi mozgások visszaigazolását az átadási okirat tartalmazza.
Ebbe beletartozik:
Pénzügyi kimutatások | A 2019-es adatszolgáltatás nemcsak a vagyon összetételét határozza meg, hanem a megreformált vállalkozás kötelezettségeit is. Ennek alapján értékelést készítenek, amelyet a felszámolás befejezését megelőző napon állítanak össze. |
Leltári cselekmények | Nemcsak a vállalkozás állami vagyonát, hanem kötelezettségeit is magukban foglalják. |
Számviteli dokumentumok | Által anyagi javak elsődleges jellegű, a szervezet egyéb vagyontárgyainak leltárát, amelyet az átalakulás során át kell adni. |
Tartozások és követelések nyilvántartása | Mellékelni kell azt is, hogy a hitelezőket és az adósokat írásban értesítették a vállalkozás általános alapjában bekövetkezett változásokról. |
Számos korlátozás vonatkozik nemcsak az átalakítás formájára, hanem az átalakításra is minimális követelmények az alapítóknak, alaptőkeés a megreformált vállalkozás egyéb vonatkozásai:
Egyes vállalkozási formák esetében az átszervezés során is vannak felelősségek:
A reorganizációs eljárás lefolytatásához a kezdeményezőnek számos dokumentumot kell benyújtania, amelyek eltérőek lehetnek attól függően, hogy a jogi személy milyen formában volt és lesz.
Örökbefogadás Szövetségi törvény 2014. május 5-én kelt 99-FZ „A Polgári Törvénykönyv első része 4. fejezetének módosításáról Orosz Föderáció valamint az Orosz Föderáció jogalkotási aktusai egyes rendelkezéseinek érvénytelennek való elismeréséről" (a továbbiakban: törvény) a polgári jog reformjának következő lépése. Ezúttal az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének jogi rendelkezései. entitások megváltoztak.
A törvény 2014. szeptember 1-jén lépett hatályba. Ettől a pillanattól kezdve a jogi személyek csak az Orosz Föderáció törvénnyel módosított Polgári Törvénykönyvében meghatározott szervezeti és jogi formában jönnek létre.
A törvénnyel módosított Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének rendelkezései a 2014. szeptember 1. után keletkezett jogviszonyokra vonatkoznak. Az e pont előtt keletkezett jogviszonyokra a törvénnyel módosított Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének rendelkezései vonatkoznak azokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek 2014. szeptember 1. után keletkeznek.
A létesítő okiratokra, valamint a 2014. szeptember 1. előtt létrehozott jogi személyek nevére az Orosz Föderáció törvénnyel módosított Polgári Törvénykönyvének az alapító okirataik első módosításakor kell megfelelni. Ugyanakkor a jogi személy nevének megváltoztatása nem igényli a cím és a korábbi nevét tartalmazó egyéb dokumentumok módosítását. Az ilyen jogi személyek létesítő okiratai mindaddig érvényesek, amíg az Orosz Föderáció törvénnyel módosított Polgári Törvénykönyvével összhangban nem állnak, amennyiben nem mondanak ellent a meghatározott normáknak. Az ilyen jogi személyek létesítő okirataiban bekövetkezett változások nyilvántartásba vételekor az ilyen dokumentumoknak a törvénnyel módosított Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének normáival való összhangba hozásával kapcsolatban nem számítanak fel állami illetéket.
Újítás az összes jogi személy (mind a kereskedelmi, mind a non-profit szervezet) társasági és egységes felosztása, valamint a „kötelező jogok” fogalmának felváltása a „társasági jogok” fogalommal.
A társasági jogi személyek (társaságok) olyan jogi személyek, amelyek alapítói (résztvevői) jogosultak bennük részvételre (tagságra) és alapításra. legfelsőbb test. A társasági szervezetben való részvétellel kapcsolatban annak résztvevői társasági (tagsági) jogokat és kötelezettségeket szereznek az általuk létrehozott jogi személlyel kapcsolatban, az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében meghatározott esetek kivételével.
A társaságok közé tartoznak az üzleti partnerségek és társaságok, a paraszti (mezőgazdasági) vállalkozások, a gazdasági társaságok, az ipari és fogyasztói szövetkezetek, állami szervezetek, egyesületek (szakszervezetek), ingatlantulajdonosok partnerségei, az Orosz Föderáció kozák társaságainak állami nyilvántartásában szereplő kozák társaságok, valamint az Orosz Föderáció bennszülött népeinek közösségei.
Az egységes jogi személyek olyan jogi személyek, amelyek alapítói nem válnak résztvevővé és nem szereznek tagsági jogot bennük.
Ide tartoznak az állami és önkormányzati egységes vállalkozások, alapítványok, intézmények, autonóm nonprofit szervezetek, vallási szervezetek, közjogi társaságok.
A jogi személyek létrehozásának szervezeti és jogi formáinak elnevezése jelentős változásokon ment keresztül. Sokan a korábbiakból meglévő formák egyetlen név alatt egyesültek. A jogi személy létrehozásának legnépszerűbb formája, a korlátolt felelősségű társaság azonban változatlan maradt.
Figyelembe kell venni, hogy a korábbi szervezeti és jogi formában létrejött jogi személyek újbóli regisztrációja nem szükséges. Alkotó okmányaikat és nevüket azonban összhangba kell hozni az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének új normáival, amikor először módosítják őket.
Általánosságban elmondható, hogy a jogi személyek létrehozására alkalmas szervezeti és jogi formák elnevezésének változásait táblázat formájában lehet bemutatni:
A törvény elfogadása előtt | A törvény elfogadása után |
---|---|
Közkereseti társaság | Közkereseti társaság |
A hit partnersége | A hit partnersége |
Korlátolt Felelősségű Társaság (LLC) | Korlátolt Felelősségű Társaság |
További felelősségi társaság (ALC) |
|
Zárt részvénytársaság (CJSC) | Részvénytársaság (nyilvános/nem nyilvános) (PJSC/NAO) |
Nyílt részvénytársaság (OJSC) |
|
Üzleti partnerség | Üzleti partnerség |
Termelőszövetkezet | Termelőszövetkezet |
Értékesítő (kereskedelmi) fogyasztói szövetkezet |
|
Állami és önkormányzati egységes vállalkozás |
|
Fogyasztói szövetkezet | Fogyasztói szövetkezet |
Fogyasztói társadalom |
|
Lakásszövetkezet |
|
Lakás- és építőszövetkezet |
|
Garázsszövetkezet |
|
Kertészet, kertészkedés vagy dacha fogyasztói szövetkezet |
|
Kölcsönös Biztosító Társaság |
|
Hitelszövetkezet |
|
Bérleti alap |
|
Mezőgazdasági fogyasztói szövetkezet |
|
Nyilvános és vallási szervezet (egyesület) | Vallási szervezet |
Közszervezet |
|
Politikai párt |
|
Szakszervezet (szakszervezeti szervezet) |
|
Szociális mozgalom |
|
Közkezdeményező szerv |
|
Területi közönkormányzat |
|
Magánintézmény | Magánintézmény |
Közintézmény |
|
Kormányzati intézmény (állami/költségvetési/autonóm) | Kormányzati hivatal |
Állami Tudományos Akadémia |
|
Önkormányzati intézmény (állami/költségvetési/autonóm) | Önkormányzati intézmény (állami/költségvetési/autonóm) |
Nem állami nyugdíjpénztár |
|
Közalap |
|
Jótékonysági Alapítvány |
|
Egyesület és szakszervezet | Egyesület és szakszervezet |
Nem kereskedelmi partnerség |
|
Munkaadók Szövetsége |
|
Szakszervezetek Szövetsége |
|
Szövetkezetek Szövetsége |
|
Közszervezetek szövetsége |
|
kereskedelmi és Iparkamara |
|
Közjegyzői Kamara |
|
Ügyvédi Kamara |
|
Lakástulajdonosok Egyesülete | Ingatlantulajdonosok Egyesülete |
Kertészet, kertészkedés vagy dacha non-profit partnerség |
|
Autonóm nonprofit szervezet |
|
kozák társadalom | kozák társadalom |
Az Orosz Föderáció Őslakos Kisebbségeinek Közössége |
|
Állami Társaság | |
Állami cég | |
Közjogi társaság |
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve kiegészült az 50.1. cikkel, a megoldásnak szentelt jogi személy alapításáról. Korábban meghatározták az egyes jogi személyek alapításáról szóló határozat meghozatalának rendjét és tartalmát speciális törvények.
Most az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve minden jogi személyre közös szabályokat állapít meg:
A szabályok a alapító okiratok jogi személyek (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 52. cikke). Ilyen változások a következők:
A jogi személy szerveire vonatkozó rendelkezéseket (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikke) egy érdekes rendelkezéssel egészítették ki: most az alapító okirat előírhatja, hogy a jogi személy nevében eljáró felhatalmazást több személy kapja. közösen vagy egymástól függetlenül eljáró személyek. Az ezzel kapcsolatos információkat fel kell venni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 1. szakasza, 53. cikk). E személyek együttes vagy önálló fellépésének eljárását és hatáskörét valószínűleg külön törvényekkel és jogi személyek létesítő okirataival kellene meghatározni. A gyakorlat megmutatja, milyen széles körben használják ki ezt a lehetőséget, és mennyire lesz hatékony ez a mechanizmus.
Gyakorlati nehézségeket is okozhat a bekezdés módosítása. 1. cikk 1. cikk Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. §-a, amely jelenleg a következőképpen van megfogalmazva: „A jogi személy megszerzi polgári jogokés a nevében eljáró szervein keresztül polgári jogi felelősséget vállal (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 182. cikkének 1. pontja) a törvénynek, más jogi aktusoknak és az alapító okiratnak megfelelően." Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 182. cikke valójában a jogi személy szerveit annak képviselőivel azonosította, ami nincs összhangban az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének egyéb szabályaival (például a képviseletre vonatkozó szabályokkal, az általa kötött ügyletek érvénytelenségével). jogi személyek képviselői és testületei).
Ezenkívül az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikkében a következő változások történtek:
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve tartalmaz egy hovatartozásra vonatkozó szabályt (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53.2. cikke), de hivatkozik a törvény azon rendelkezéseire, amelyek szerint a rokonsági (hovatartozási) kapcsolatok fennállása vagy hiánya személyek határozzák meg. Jelenleg az Art. Az RSFSR 1991. március 22-i 948-I. sz. „A versenyről és a monopolisztikus tevékenységek korlátozásáról a termékpiacokon” törvény 4. cikke, amely alapján a hovatartozást meghatározzák.
A jogi személy végelszámolásának szabályaiban végrehajtott legjelentősebb változások a következők:
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 61. cikkének új változata előírja, hogy a jogi személy felszámolása a jogok és kötelezettségek más személyekre való egyetemes utódlásának sorrendjében történő átruházás nélküli megszűnését vonja maga után. Ebben az esetben attól a pillanattól kezdve, hogy meghozzák a jogi személy felszámolásáról szóló határozatot, a hitelezőkkel szembeni kötelezettségei teljesítésének határideje lejártnak tekintendő.
A jogi személy bírósági határozattal megszűnik:
1) állami szerv vagy hatóság kérésére önkormányzat, akit a törvény biztosítja a jogi személy felszámolása iránti kereset benyújtásának jogában, abban az esetben, ha a jogi személy állami nyilvántartásba vételét érvénytelennek nyilvánítják, ideértve a létrehozása során elkövetett durva jogsértésekkel összefüggésben is, ha ezek a jogsértések helyrehozhatatlanok;
2) a jogi személy felszámolása iránti kereset benyújtására jogosult állami szerv vagy önkormányzati szerv kérelmére, ha a jogi személy megfelelő engedély (engedély) nélkül, vagy annak hiányában folytat tevékenységet. önszabályozó szervezetben való tagság vagy a törvény által megkövetelt regisztrációs igazolás egy önszabályozó szervezet által kiállított bizonyos típusú munkára való felvételhez;
3) olyan állami szerv vagy önkormányzati szerv keresetére, amelyet törvény biztosított a jogi személy felszámolása iránti igény benyújtására, abban az esetben, ha a jogi személy jogszabályban tiltott tevékenységet végez, vagy az Orosz Föderáció alkotmányának megsértése vagy a törvény vagy egyéb jogi aktusok ismételt vagy súlyos megsértése;
4) olyan állami szerv vagy önkormányzati szerv keresetére, amelyet törvény biztosítja a jogi személy felszámolása iránti kereset benyújtására, szisztematikus végrehajtás esetén. közszervezet, jótékonysági és egyéb alapítvány, olyan tevékenység vallási szervezete, amely ellentétes az ilyen szervezetek alapszabályi céljaival;
5) a jogi személy alapítójának (résztvevőjének) kérésére, ha lehetetlen elérni azokat a célokat, amelyek érdekében létrehozták, ideértve azt is, ha a jogi személy tevékenységének végrehajtása lehetetlenné válik vagy jelentős mértékben akadályozott;
6) a törvényben meghatározott egyéb esetekben.
Megállapítást nyert az is, hogy a jogi személy felszámolásáról szóló bírósági határozat be nem tartása az alapja annak, hogy a választottbírósági vezető felszámolja a jogi személyt a jogi személy vagyona terhére. Ha egy jogi személy nem rendelkezik elegendő fedezettel a felszámolásához szükséges kiadásokra, ezeket a költségeket a jogi személy alapítói (résztvevői) közösen viselik.
Figyelni kell arra a tényre, hogy al. 1. cikk 3. cikk Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 61. cikke lehetővé teszi a jogi személy kényszerfelszámolását nemcsak a létrehozása során elkövetett, helyrehozhatatlan súlyos jogsértések esetén, hanem az állami nyilvántartásba vétel érvénytelenségének elismerése esetén is.
Jelentősen kiegészítették az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 62. cikkét, amely meghatározza a jogi személy felszámolásáról szóló határozatot hozó személy feladatait. Különösen a következő rendelkezéseket tartalmazza:
Az Art. (1) bekezdésében Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 62. cikke egy határidőt is tartalmaz az arra felhatalmazott állami szerv értesítésére a felszámolási határozat elfogadásáról - három munkanappal a határozat elfogadását követően (korábban a Polgári Törvénykönyv 62. cikkének (1) bekezdése). Az Orosz Föderáció törvénykönyve az azonnali értesítésre utalt, és a regisztrációs törvény 20. cikkének (1) bekezdése háromnapos időszakot határozott meg).
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 63. cikke, amely megállapítja a felszámolási eljárást, a következő szabályokkal egészült ki:
cikk (4) bekezdéséből Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 63. cikke kizárta azt a szabályt, amely szerint a harmadik és negyedik prioritású hitelezők részére történő kifizetéseket az ideiglenes felszámolási mérleg jóváhagyásának időpontjától számított egy hónap elteltével kell teljesíteni. Most ezekre a személyekre vonatkozik Általános szabály a kifizetésekről az időközi felszámolási mérleg jóváhagyásának időpontjától kezdődően fontossági sorrendben.
A felszámolás alatt álló jogi személy hitelezői követeléseinek kielégítésére vonatkozó eljárást, amelyet a Kbt. 64 Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve.
Mindenekelőtt meg kell jegyezni, hogy az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 64. cikke kiegészült azzal a rendelkezéssel, hogy a hitelezők bármely elsőbbségi követelése csak a felszámoláshoz szükséges folyó kiadások visszafizetése után teljesíthető.
Bevezették a hitelezői igények kielégítésének lehetőségét a jogi személy felszámolási eljárásának befejezése után is. Ez akkor válik lehetségessé, ha a felszámolás után ennek a jogi személynek bármely vagyona felfedezésre kerül.
Ha a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából kizárt, felszámolt jogi személy vagyonát fedezik fel, az érdekelt személynek vagy az arra felhatalmazott állami szervnek jogában áll bírósághoz fordulni, hogy a feltárt vagyontárgyat az erre jogosult személyek között feloszthassák. így. Az említett ingatlanhoz tartoznak a felszámolás alatt álló jogi személy harmadik személyekkel szembeni követelései is, ideértve azokat is, amelyek a hitelezői követelések kielégítési rendjének megsértése miatt keletkeztek, aminek következtében az érdekelt nem kapott teljes kielégítést. Ebben az esetben a bíróság választottbírósági vezetőt jelöl ki, aki a felszámolt jogi személy feltárt vagyonának felosztásával van megbízva.
A felszámolt jogi személy felderített vagyonának felosztására irányuló eljárás kijelölése iránti kérelmet a jogi személy megszűnésére vonatkozó információknak a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való felvételétől számított öt éven belül lehet benyújtani. A felszámolt jogi személy feltárt vagyonának felosztására vonatkozó eljárás akkor írható elő, ha az eljárás lefolytatásához elegendő fedezet áll rendelkezésre, és lehetőség van a feltárt vagyon érdekelt felek közötti felosztására.
A felszámolt jogi személy felfedezett vagyonának elosztására vonatkozó eljárást az Orosz Föderáció polgári törvénykönyvének a jogi személyek felszámolásáról szóló szabályai szerint kell végrehajtani.
Megállapításra került egy olyan szabály is, amely szerint a hitelezőknek az elmaradt haszon formájában keletkezett veszteség megtérítésére, a kötbér (bírság, kötbér) beszedésére vonatkozó követelései kötelezőek, ideértve a fizetési kötelezettség elmulasztását vagy nem megfelelő teljesítését is. kifizetések, az első és második, harmadik és negyedik szakasz hitelezőinek követelései után teljesülnek.
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének új kiadása tartalmazza a 64.1 cikkelyt, amely további intézkedéseket állapít meg a felszámolás alatt álló jogi személy hitelezői jogainak védelmében.
Rendelkezik különösen arról, hogy ha a felszámolóbizottság a hitelező követelésének kielégítését megtagadja, vagy annak ellenértékét megtagadja, a hitelezőnek a jogi személy felszámolási mérlegének jóváhagyása előtt jogában áll keresetet benyújtani a hitelezővel szembeni követelése kielégítése érdekében. felszámolt jogi személy. Ha a bíróság a hitelező igényét kielégíti, a részére megítélt pénzösszeg kifizetésére a Kbt.-ban megállapított fontossági sorrendben kerül sor. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 64. cikke (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 64.1. cikkének 1. szakasza).
A felszámoló bizottság (felszámoló) tagjai a felszámolás alatt álló jogi személy alapítóinak (résztvevőinek) vagy hitelezőinek kérésére kötelesek megtéríteni az általuk a felszámolt jogi személy alapítóinak (résztvevőinek) okozott károkat. pontjában meghatározott módon és alapon a jogalany vagy annak hitelezői részére. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 53.1. cikke (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 64.1. cikkének 2. szakasza).
Ezenkívül az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve kiegészült a 64.2 cikkel, amely megállapítja az inaktív jogi személy megszűnésének indokait. (1) bekezdésének megfelelően Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 64.2. §-a ténylegesen beszüntette tevékenységét, és kizárható a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából törvény által megállapított nyilvántartásba vételkor az a jogi személy, amely a nyilvántartásból való kizárását megelőző tizenkét hónapban nem nyújtott be bevallási okmányokat és legalább egy ügyletet nem hajtott végre. bankszámla(inaktív jogi személy).
Az inaktív jogi személy kizárása a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében és a felszámolt jogi személyekkel kapcsolatos egyéb törvényekben előírt jogi következményekkel jár (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 64.2. cikkének 2. pontja). Föderáció).
Az inaktív jogi személy kizárása a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából nem akadályozza meg a jogi személy nevében eljárni jogosult személy, a jogi személy testületi tagjai, valamint a jogi személy cselekményét meghatározó személyek elleni büntetőeljárás lefolytatását. pontja alapján. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 53.1. cikke (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 64.2. cikkének 3. szakasza).
Tekintettel arra, hogy ez év szeptember 1-jétől jogszabály-módosítások történtek, pontosabban megszűntek a zárt részvénytársaságok és a kft-k, akik igénybe vették ezeket a szervezeti és jogi formák, sok kérdés merült fel. Természetesen sokan még nem változtattak a szervezetek alapszabályán, vannak, akik azt sem tudják, hogy pontosan mikor és mit kötelesek megtenni.
Ahhoz, hogy választ találjon ezekre a kérdésekre, először is meg kell értenie, mihez kapcsolódik ez a norma. A helyzet az, hogy a megadott dátumtól kezdve az állapotot a következőképpen határozzák meg nyilvános részvénytársaságÉs nem nyilvános részvénytársaság. Az átszervezés szükségességét azonban nem írja elő jogszabály, ez nem jelenti azon jogi személyek átjegyzését vagy megszüntetését sem, amelyek pontosan ilyen státusszal rendelkeztek.
Mit tegyenek a CJSC és az LLC tulajdonosai?
Mindenekelőtt módosítani kell a cégek alapszabályát és elnevezésüket. Ehhez ismerkedjen meg a nyilvános és nem nyilvános részvénytársaság fogalmával. Nyilvános az lesz, akinek az értékpapírjait és/vagy részvényeit nyilvános jegyzéssel, azaz nyilvánosan vagy jelen feltételekkel, természetesen az értékpapírpiacot szabályozó jogszabályoknak megfelelően helyezik el. Nyilvánvaló, hogy ha a név azt jelzi, hogy egy adott cég nyilvános részvénytársaság, akkor ezeket a követelményeket be kell tartania.
Azt is meg kell jegyezni új törvény nem határoz meg határidőt, amelyen belül módosítani kell mind az alapszabályt, mind a társaság nevét (nevét). Szerint azonban hatályos jogszabályok, ezt a létesítő dokumentumokon végrehajtott első (legközelebbi) változtatáskor kell megtenni. De módosítsa a többi dokumentumot, ahol a korábbiak szerepelnek CJSC (LLC) neve, mint például a jogok bejegyzéséről szóló igazolások stb., a törvény nem írja elő.
Ugyanaz marad nyitott kérdés a szervezet pecsétjének használatáról. Mivel a szervezet nevét fel kell tüntetni rajta, ezért csak a korábban említett változtatásokig használható fel. A jövőben meg kell változtatni. Hiszen fel kell tüntetni a pecséten az alapító okiratokban szereplő nevet, valamint a cég székhelyét, más adat nem feltétlenül szükséges. Nem szabad azonban megfeledkezni arról sem, hogy ezeket a változásokat (az új követelményeknek megfelelő elnevezéseket) az egységes jogi személyek nyilvántartásában is tükrözni kell.